1．董事会类型

NACD（全美董事联合（hé）会（huì）咨询委员会）将（jiāng）公司治理（lǐ）的目标（biāo）定义如（rú）下：公司治理要确保公司（sī）的长期战略目标和计划（huá）被确（què）立，以及为实现这（zhè）些目（mù）标而建立适（shì）当（dāng）的管理结构（组（zǔ）织、系统、人员），同（tóng）时要确保（bǎo）这些管理结构有效（xiào）运作以保持公司的完整（zhěng）、声（shēng）誉，以及（jí）它的各个（gè）组成部分负责（zé）任。

NACD的这个定义实际（jì）上是将公司的董事会看作治理结构的（de）核心，针（zhēn）对不同类型的董事会功（gōng）能（néng）而言的。NACD根据（jù）功能将董事会分（fèn）成四种类型（xíng）：

（1）底限董事会：仅仅为了满足法律（lǜ）上的（de）程序要求而存在。

（2）形式董事会（huì）：仅具有（yǒu）象征（zhēng）性（xìng）或名义上的作用，是比较典型（xíng）的橡皮图章机构。 （3）监督董事会：检查计划（huá）、政策、战略的（de）制（zhì）订、执行情况，评价经（jīng）理人员的业绩。

（4）决策董事会：参与公司战略目（mù）标、计划的制订，并在授权经理人员实（shí）施公司战（zhàn）略的（de）时候按照自身的偏好进行干预。

从（cóng）公司演化的（de）角（jiǎo）度看，董事会（huì）也可（kě）以（yǐ）分为如（rú）下（xià）四种类（lèi）型：

（1）立宪董事会：强调董（dǒng）事会是依照一定的法律程序，在某（mǒu）个权（quán）力主体（tǐ）的批准下成立的。政（zhèng）府颁布的公司法对（duì）公司 而（ér）言就是一部宪法，董事（shì）会遵（zūn）照法律规定成立（lì），仅（jǐn）具有形式上（shàng）的意义。公司要么（me）由创（chuàng）始人（rén）控制（zhì），要么（me）由CEO控制。在（zài）规模小、技术水平（píng）低的私有公司中，这类（lèi）董事 会比较多。                       （2）咨询董事会。随着公司规模的扩大和经营复（fù）杂（zá）程度的提高（gāo），CEO需要（yào）更多的专业人（rén）员帮助，他（tā）需（xū）要技术专家（jiā）、财务顾问、法律顾问等。通（tōng）过招募（mù）这些人进入 董事会，CEO将得到他们（men）的帮助。如果这些人（rén）是公司外（wài）部的（de）专家，则董事会可（kě）称之为“外部人控制型”，如果这些人是来自公司内部的专职人员，则为“内部（bù）人控 制型”。在这个过程（chéng）中，董事变得（dé）越（yuè）来越高素质，越来越（yuè）称职（zhí），越来越独立（lì）。当（dāng）前绝大部分美国公司的（de）董事会（huì）属于这一（yī）类型。

（3）社团董（dǒng）事会。随（suí）着股权（quán）分散化、公众化程度的提高，董事（shì）会内（nèi）部将形（xíng）成不同（tóng）的利益集团，意见差别通过少数服 从（cóng）多数的投票机制（zhì）解决。这样的董事会（huì）需要经常召开会议，且董事们（men）必须尽量出席（xí）会议，否则董事会可能通过不利（lì）于某（mǒu）一集团（或董事）的决议（yì），决策过程往往由于 会议（yì）的拖延而不（bú）得不发（fā）生中断。一（yī）些大（dà）型的公开上市公司（sī）存在这样的董事会。                      （4）公共董（dǒng）事会。董（dǒng）事会成员包括政治利益集（jí）团代表，仅（jǐn）在公有制或混合（hé）所有制的公司（sī）中存在这种董事（shì）会。

对一个（gè）公（gōng）司（sī）而言，具体董事会类型的选择受（shòu）制于占（zhàn）统治地（dì）位的社（shè）会环境，而社（shè）会环境又是社会政治经济力量共同作用 的结果。一个需要企业、革新和股（gǔ）份的社（shè）会将不断孕育出适当的治理机制。下图从四（sì）个方面对（duì）四种董事会类型进行了对比（bǐ），这四（sì）个方面是：董事会起因、授权（quán）形式、 决策者和董事会在决策中的作用：                                  

 

来源：Stanley C.Vance．The Corporate Director：A Critical evalsuation．Homwood：                    Dow Jones-Irwin,1968,p233
                  
                   2． 董事（shì）会的职责

（1）行使（shǐ）监（jiān）督职（zhí）能。具体包（bāo）括：提名CEO，批准CEO提名（míng）的其他经理（lǐ）人员人选，为CEO提供必（bì）要的（de）工作条（tiáo）件，确保管理人员有能力，评价管理人员的业绩，确（què）定管理人（rén）员的薪酬，对管理人员进行持续的审（shěn）计监督（dū），制（zhì）订公司（sī）章（zhāng）程，设（shè）计（jì）和修（xiū）订将由经理人员实施的（de）政策目标。

（2）确保（bǎo）法（fǎ）律（lǜ）规定被遵（zūn）守。具体包括（kuò）：熟悉新（xīn）的（de）法律规（guī）定（dìng），确（què）保公司（sī）遵守每一（yī）项（xiàng）相关（guān）的法律规定，以正（zhèng）当的（de）手段回避不（bú）利于（yú）公司的法律规定（dìng），提名新董事，通（tōng）过（guò）资本预（yù）算，授权发行新股（gǔ）、公司债（zhài）等。

（3）保护利益相关者的利益。具体包括：监督产品质量，致力于员工工作条件的改善（shàn），检查劳动政策和实践，提高公司在顾（gù）客之中的（de）知（zhī）名度（dù），保持公司良好的（de）公共形象，与政府机构、教育科研机构、民间（jiān）团体保持密（mì）切联系。

（4）服务（wù）于股东的利（lì）益。具（jù）体包括：保护股东的（de）股权（quán）收益，促进公司资产（chǎn）的保值增殖，反对股（gǔ）份稀释，保证股（gǔ）东（dōng）在选任代表时（shí）有平等的机会，用信、公（gōng）报（bào）等（děng）形式将公司经（jīng）营信息通知股（gǔ）东，宣布适（shì）度的分红，保证公司（sī）的（de）生存。

                     3．董事的（de）属性

由于公司并无实际的形态，其事务必须由某些具有实际权力和权威的人（rén）代表（biǎo）公司进行管理（lǐ），这些人称为“董事（shì）”。值（zhí） 得强调的是，董事是指（zhǐ）处于董事（shì）地位的任何人，无论其称呼是什么。在具体掌管公司（sī）业务（wù）方面（miàn），由于各董事成员（yuán）在其中扮演（yǎn）的（de）角色不同，个人董事往往被（bèi）区分（fèn）为：正 式董事、事实董（dǒng）事和影子董事。

正式（shì）董事是指经（jīng）适（shì）当（dāng）的（de）程（chéng）序被选（xuǎn）任并载于公司章程的董事。事实董事是（shì）指未经正（zhèng）式任命，但（dàn）其公开的行为显示（shì）他像是 经有效任命的董事。如某人虽未经（jīng）正式任命，但他经常参加（jiā）董事会议并积极参与公司决策，可以被认（rèn）为是事实董事。影子董事是指一些（xiē）不（bú）具有董事资格（gé）却操纵（zòng）着董事 会的人，通常表现为三种（zhǒng）形式：某大股东为避免（miǎn）承担个人（rén）责任而拒绝成为董事，但他（tā）在幕后持续地操纵着公司董事（shì）们的活动；某人因破产（chǎn）或其（qí）他原因丧失了成为董事（shì） 的资格，但他仍然（rán）操纵着公（gōng）司的董（dǒng）事会；持续（xù）地操纵着其子公（gōng）司业务的（de）持股公司（sī）代表。

担（dān）任公司（sī）董事的（de）人应该具（jù）有如下属性：熟（shú）悉公司业务（作业和政策（cè））；具有比较（jiào）完全的（de）信息，对公司而言是可以得到 的（de）人才，有良好的工作动力，能（néng）够被公司接受，勇于承担（dān）责任。另外一（yī）种相似的阐（chǎn）述方（fāng）式是：有参与精神（不（bú）能仅（jǐn）仅是名义（yì）上（shàng）的（de）橡皮图章），谨慎（执行职（zhí）责时细 心、富于（yú）技巧，即在详细调查的基础上，在（zài）具备处理相（xiàng）关（guān）事务（wù）的能力的前提下，尽可（kě）能安全地完成工作），有能力（与同行（háng）业同等（děng）规模（mó）公司的董事会相比（bǐ），具有（yǒu）竞（jìng）争 力），忠诚（保守公司（sī）秘密），能（néng）够承担责（zé）任（因为可能面（miàn）临（lín）错误的（de）决策招致的赔偿责（zé）任），诚实廉洁（jié）（遵守公司（sī）伦理（lǐ）手册和社会规范）。

                     4．董（dǒng）事会具体特（tè）征

（1）出（chū）席率。现（xiàn）实中董事们（men）糟糕（gāo）的出席会议时（shí）间已经对其履行职责产生了极其不利（lì）的影响。1978 年，SEC（美国证券（quàn）监督委员会）曾建议公司（sī）应（yīng）将出席（xí）董事会议不足应（yīng）到时间（jiān）75%的董事（shì）姓名公开曝光，或者对不出席会议的董事减发（fā）或不发（fā）津贴。并（bìng）建议，当 董事任期结束重新对（duì）其提名时（shí），应将（jiāng）其出（chū）席率做为重要的考虑（lǜ）因素。

许多董事，尤（yóu）其是非执行董事，经常缺席董事会议的主要原因（yīn）是：董事会议时间（jiān）过长，内容大同小异，经常陷入（rù）无休（xiū） 止的争论（lùn）；会议议程和议案常被（bèi）CEO控制，非（fēi）执行（háng）董（dǒng）事（shì）常常（cháng）感到受（shòu）到（dào）无形（xíng）的羁绊，劳（láo）神费力却（què）一无所获；董（dǒng）事（shì）会议（yì）次数（shù）过多，绝大多数非（fēi）执行董事都是兼职，忙于 其（qí）自身的专（zhuān）职工作（zuò），难以出席。

为了保证大多数董（dǒng）事能按时（shí）出（chū）席董事会（huì）议，一（yī）个适当的（de）会议次数（shù）安排非（fēi）常重要。SEC对此建议的（de）平均次数是7次／ 年（nián），随（suí）公司（sī）规模差异（yì）应有所区分，小公司（资产总额少于五千万美元（yuán））一年不超过四次，而大公司（资产总额（é）超（chāo）过（guò）1.5亿美元）一年召（zhào）开董事会的次数应在（zài）8次 －13次（cì）之间。

（2）董事的（de）年龄。每一个（gè）公（gōng）司（sī）董事（shì）会的提名委员会都要考虑两个问题：首先（xiān），一个（gè）候选人多大年龄才适于（yú）担任董 事，考虑到董事的责任重大，未成（chéng）年人（rén）（小于18周（zhōu）岁）担任董事是不适宜（yí）的，但对一（yī）些家族式公司而言，这一限制并不（bú）存在。另外，在美国有的（de）公司章（zhāng）程明确规定（dìng） 董事会中必须有（yǒu）30岁以下（xià）的年轻成员（如许多大（dà）学董事会中的（de）学生代表）。其次，一个董事到多（duō）大年龄已经不适（shì）于担任董事，应（yīng）该退休（xiū）。与前一个问题相比，后一 个问题更难（nán）解决，一（yī）方面它（tā）涉及到更多（duō）的（de）既得利益（yì）问题（如（rú）长期激（jī）励计划，养老金等），另一方面董事的（de）知识、经验在某种程（chéng）度上是（shì）与年龄同向增长的。在美国，通 常（cháng）的标准是，执行董事65周岁、非执行董（dǒng）事72周岁应该离开董事会，但常常有例外的情况发生（shēng），Robert                      S.Mclaughlin  在95岁高龄仍担任通（tōng）用汽车公司（sī）的非执行（háng）董事。在中国，许多上市公（gōng）司仍在沿用过去的干部人事制（zhì）度，执行董事退休年龄（líng）在60-65周岁。对于非执行董事（shì）则并 没（méi）有明确的标（biāo）准，袁宝华先生（shēng）以79岁高龄出任仪征化纤的非（fēi）执行董（dǒng）事（shì），季崇威（wēi）、石川、张（zhāng）耀华（huá）等先生也都有（yǒu）七旬以上出任上市公司非（fēi）执行董事（shì）的经历。

（3）董事会的规模。通常的假设（shè）是（shì）：随着公（gōng）司规模的扩张（zhāng）董事数（shù）量是增加（jiā）的。然（rán）而（ér），迄今为（wéi）止，还没有证据（jù）表明公司董事（shì）会规模与公（gōng）司的资本总（zǒng）额（é）、净资产（chǎn）或销售（shòu）量成（chéng）比例增加[1]。影（yǐng）响董（dǒng）事会规（guī）模的（de）因素包括：

第一，行业性（xìng）质，例如在美国，银行（háng）和教育机构董事会人数较多。

第二，是（shì）否发生兼（jiān）并事件。当兼并刚刚发生时，一（yī）般不会大规模解雇董事，此时两（liǎng）个公司的董事合在一起组（zǔ）成董（dǒng）事会，董事会规（guī）模达（dá）到最大。随着一方渐渐（jiàn）控制了公（gōng）司，另一方的董事将（jiāng）不得不离开董事（shì）会，董事会规模趋于（yú）缩（suō）小。

第三，CEO的偏好（hǎo）。为了减少董事会的约束（shù），CEO采用增大（dà）或减（jiǎn）少董事人（rén）数（shù）的办法加强对董（dǒng）事（shì）会的控制。

第四，外部压（yā）力。随着要（yào）求增加外部董事（shì）、少数民（mín）族（zú）董事、妇女董事的社会呼声日渐提高（gāo），董事会呈扩张（zhāng）之势（shì）。

第（dì）五（wǔ），董（dǒng）事会内部机构设置。设（shè）置多个下（xià）属（shǔ）次级委员会的董（dǒng）事会要比单（dān）一（yī）执行（háng）职能的董事会规模（mó）大。因（yīn）为每一（yī）个（gè）下属 次级（jí）委员会要行使职能，组成人数（shù）必须达到一（yī）定数量（liàng）（法律规（guī）定），因此下属次（cì）级委员会越（yuè）多，职能划分越细（xì），董（dǒng）事会人数越多。                       一些学者对董事会规模进（jìn）行了经验研（yán）究。1935年（nián），全美155家最大公司（sī）董事会的平（píng）均人数是13.5人；1947年，一项类似的关于（yú）101家全美（měi）大公（gōng）司的（de） 调查，结果（guǒ）是12.3人；1985年（nián），Korn&Ferry对全美200家最大公司的董（dǒng）事会规模进行（háng）了调查（chá），结果（guǒ）是13人—14人之间[2]。据（jù） 我对百家中国上市公司的（de）调查，董（dǒng）事会的平均规模是11人。

（4）董（dǒng）事会年（nián）报。各公司年（nián）报无论从形（xíng）式上还是内容上变化很大，1899年（nián）纽约（yuē）证券交易所订（dìng）立（lì）了一条（tiáo）规则（zé），要（yào） 求上市公（gōng）司在每一年（nián）必须定（dìng）期（qī）公布它的收支状况（kuàng）、财务（wù）平衡表，对（duì）公（gōng）司（sī）在财务年度内的经营状况做出准确的评价。这是对（duì）年报的第一次（cì）正式规（guī）制。每年的年报是公司 与股东、财（cái）务顾问、社会公众进（jìn）行交流的最（zuì）佳途径，有的年报（bào）简单明了，有的则包（bāo）装精美、内容（róng）庞杂，IBM公司在（zài）1955年甚（shèn）至将其年报（bào）设计成杂志（zhì）式样，封（fēng）页 上印有最新的产品介绍。

很多公司都在（zài）年报中对社会公众（股东）关注（zhù）的“热点”问题（tí）进行重点介绍。如20世纪70年代的公司（sī）社（shè）会责 任，80年代的环境保护，90年代（dài）的新技术革命。不过（guò）有些股（gǔ）东关注的（de）问题并不（bú）能得到满（mǎn）足。例如，随（suí）着公（gōng）司（sī）规模的扩大，经营范围的（de）扩张，股东想（xiǎng）知道到底什么（me） 业务能给（gěi）他（tā）们带来较（jiào）高（gāo）的回报，而公（gōng）司则拒绝在年报中透露这些内容，理由是可能被竞争对手抢得先机。                       董事会积极参与年报（bào）的准备、合成（chéng）及（jí）解释工作是其（qí）在（zài）公司治（zhì）理中发挥作用（yòng）的（de）表现之一。年（nián）报是公司（sī）阐述其政（zhèng）策和哲学的最（zuì）佳媒体，它不应（yīng）仅反（fǎn）映CEO个人（rén）的观点， 应是董（dǒng）事会中所有成员意见的总和。

（5）公司总（zǒng）部位置（zhì）。董事会的职责之一就（jiù）是选择公司总部（bù）的位置，因（yīn）为（wéi）选（xuǎn）址意味（wèi）着公司将在什么样的外（wài）部（bù）社（shè）会经济 环境中生存，这（zhè）些环（huán）境变量将对董事会的结（jié）构（gòu）、运行产生重（chóng）大影响。一（yī）般董（dǒng）事会不宜与公司的执（zhí）行结（jié）构分开（kāi），因为按照法律（lǜ），召开董（dǒng）事会时执（zhí）行董事必须出席。这样 做也有利（lì）于非执行董事便利地取得（dé）公司（sī）运行的信息。不过随着公（gōng）司国（guó）际（jì）化的发展，这种原（yuán）则已经有松动的迹象。                       对大公司（sī）而言，总部邻近经济（jì）、金融中心是必须的考虑，因为那里（lǐ）的竞争最激烈，商机最多，信息最多，可（kě）获得的资源也最（zuì）多。当这些中（zhōng）心发（fā）生转移的时候，一些大 公司的（de）总（zǒng）部也随之迁移。值（zhí）得强调的是，虽（suī）说这种迁移名义上（shàng）是董事会（huì）做出的，但实（shí）际上却是CEO个人（rén）的决策。下（xià）表反映了（le）位列《幸（xìng）福》杂志500家的（de）美国大（dà）公 司总部（bù）1955年（nián）－1985年在几座（zuò）美国城市的变化情况，说明了（le）金融中心的（de）转移。

美国大公司总部选址变动情况

    来源：Stanley C.Vance．Corporate Leadership:Boards,Directors                and Strategy．Mcgraw-Hill Book Company,1985,p39

在中国，截止1998年（nián）4月，在深沪两市上市的750家公（gōng）司（sī）（A股）中（zhōng），共有109家公司将（jiāng）总部（bù）注册在上海，59家（jiā）注册在深圳（zhèn），28家注册在北京，三地之和（hé）占总数的（de）26.1%，显示了较（jiào）高（gāo）的集中程度（dù）。

（6）CEO的雇佣与（yǔ）解雇（gù）。任何一个公司的章程都会明确规定：任命CEO是公司董事会（huì）的（de）职责。尽管提名委员会（huì）的设置（zhì）对挑选CEO是有意义的，但从根本上讲（jiǎng），所有董（dǒng）事都要参与CEO的挑选过程。

与任（rèn）命（mìng）CEO相对（duì）应的（de）职责是解雇不如意的CEO，解雇可能有多种原（yuán）因：个（gè）人缺点，能力下（xià）降，无进取心等（děng）。

雇（gù）佣或解雇（gù）CEO包（bāo）括许多（duō）易被（bèi）忽（hū）略的细（xì）节问题，包括（kuò）用（yòng）事实（shí）来支持与CEO有（yǒu）关的活动（dòng）；将其工作职责（zé）标准化、规范（fàn）化；每一个候选人都要被客观（guān）评价等。通常雇佣CEO时（shí），人们犯得（dé）错误较少（shǎo），而（ér）在解（jiě）雇CEO时（shí），感情的成份（fèn）更多一些。