从（cóng）来没（méi）有一（yī）个（gè）时（shí）代像今天这样，高管薪酬问题会变（biàn）得如此复杂。一方面是企业对精英人才渴求强烈（liè），要（yào）求企业（yè）必须建立（lì）具有吸引力的薪酬激励机制（zhì）；一（yī）方面（miàn）则是不（bú）断（duàn）投票反对薪酬方（fāng）案的（de）股东、监管部门频（pín）出的（de）新规以及（jí）反对声日益高涨的公（gōng）众，表现为外（wài）部环境的巨大压力。如何在二（èr）者之间实现平（píng）衡，正考验着（zhe）企业（yè）的智慧。

 

实际上，无论就（jiù）薪（xīn）酬（chóu）水平还是复（fù）杂度而言，境外金融（róng）企业在所有行业中一直居（jū）于领（lǐng）先（xiān）地位，其面临（lín）的问题也极具全球性和代表性。因而（ér），以境外金融公（gōng）司为代（dài）表（biǎo）的全球领先企业在薪酬（chóu）决策、结构设计（jì）、股权激励、信息披露等方面的新（xīn）智慧（huì）、新思路和新实（shí）践，尤其值（zhí）得中国公（gōng）司借鉴。

 

薪（xīn）酬（chóu）决（jué）策（cè）机制：究竟（jìng）谁（shuí）决定，如何定（dìng）？

 

薪酬（chóu）决策机制在所有因（yīn）素中对高管薪酬（chóu）有效性的影响是最（zuì）直接的，境外企（qǐ）业在高管（guǎn）薪酬（chóu）决策中虽（suī）然或多或少（shǎo）也存在（zài）一些问题，但其科学的（de）评估方法（fǎ）和多方的（de）参与制衡，依然（rán）值（zhí）得（dé）境内企业借鉴（jiàn）。

 

充分发挥薪酬顾问（wèn）的作用（yòng）。境（jìng）外实践中，高管薪酬（chóu）一般（bān）由董事会或下（xià）设的薪酬委（wěi）员会（huì）来决定。薪酬委（wěi）员会（huì）具备（bèi）较（jiào）高的专业技术（shù）水平，其（qí）背后还有长期薪酬顾问的随时支持。以瑞银（UBS）为例，每年高管薪酬设计伊始，都会由独立薪酬咨询顾问从（cóng）公司规模、产品（pǐn）与业（yè）务范（fàn）围、地域范围、总部位置、人（rén）才竞争、人员及（jí）薪酬战（zhàn）略（luè）六个（gè）维度严格筛选对标公司，对其（qí）薪酬（chóu）水平与结构进行详尽分析（xī），使（shǐ）之能够为薪酬委员会提（tí）供详实（shí）全面的数据（jù）来支持其作（zuò）出（chū）合理的决策。除了薪（xīn）酬数据，薪酬顾问（wèn）还会随（suí）时与薪（xīn）酬委员会分（fèn）享高管薪酬的一些新趋（qū）势新做法，使（shǐ）之拓宽（kuān）视野，提高（gāo）薪酬方案的有效性。

 

与境外相比，国内很多企业在（zài）薪酬决策（cè）机制（zhì）建设（shè）上（shàng）还（hái）是有（yǒu）很大（dà）差距（jù）的：许多企业并没（méi）有专门（mén）的薪酬委员（yuán）会；有些企业虽（suī）然（rán）设立薪酬委员会，但其成员缺乏在薪酬激励方（fāng）面（miàn）的专业能力；还有许多（duō）薪酬委（wěi）员会凡事听（tīng）命于董事长，最后（hòu）实际（jì）上仍是高管自定（dìng）薪（xīn）酬（chóu），严重影响（xiǎng）高管薪酬方案（àn）的有效性。

 

赋予股东更多（duō）的话语权。其实不（bú）仅在（zài）境内，薪酬委员会独立（lì）性不强，高管自（zì）定薪酬的情（qíng）况在境外（wài）也会发生。为了有（yǒu）效（xiào）应对，欧美国家通过《多德——弗（fú）兰克法案》引入“薪（xīn）酬话语权”（say on pay）规定，要求企业将高管薪酬提（tí）交股东投（tóu）票。随着股东的（de）非约束性投票权（quán）逐步（bù）应用之后，近期公司高管薪酬方案（如花旗（qí）、巴克莱等）遭遇股东否决的案例不（bú）断发生，例如因遭到股东投票反对的压（yā）力，巴克莱CEO表示（shì）会放（fàng）弃2011年一半（bàn）的奖（jiǎng）金（jīn）。不仅如（rú）此，部分（fèn）国（guó）家（jiā）甚至考虑从法律上赋予股东否决（jué）高（gāo）管薪酬的权利——如（rú）赋予银行投资人法定权利否决“道德上不成立”的高管薪酬。

 

对中（zhōng）国（guó）而言，可以充分借鉴这一思路，比（bǐ）如（rú）说完（wán）善《公司法（fǎ）》，允（yǔn）许上市公司股东对不（bú）合理（lǐ）的高（gāo）管薪酬提出质疑，要求召开股东（dōng）大（dà）会重新表决。

 

薪酬（chóu）结构设计：如（rú）何更好（hǎo）挂钩（gōu）真实业绩？

 

受制（zhì）于人才市（shì）场充分而激烈的（de）竞（jìng）争，公司很可能为高管们提（tí）供高（gāo）薪（xīn），高（gāo）薪不（bú）代表必（bì）然不合理（lǐ），问题的关键在于这些高薪是否（fǒu）充（chōng）分反映了高管（guǎn）所承担的（de）职责（zé）以及（jí）公司的真实业绩。为了达到这个目（mù）标（biāo），境外（wài）优秀企业在薪酬（chóu）结构（gòu）设计时一般（bān）从两个方面展开（kāi）努力。

 

通（tōng）过中长期激励强化薪酬的股权支付和递延支付。仍然以瑞银（yín）为（wéi）例，其高管薪酬主要分为两个部分，即固定薪（xīn）酬（chóu）和奖金。其中40%的奖金为现（xiàn）金支付，按照“60%：20%：20%”的比例分3年递（dì）延发放；60%的奖金为股权支付，分别（bié）通过“业绩股票单位（wèi）计划”和“高管持股（gǔ）计划”在3年和5年后逐步归属。从长（zhǎng）远来看，股权支付使高（gāo）管手中持有的大量股（gǔ）票能够伴（bàn）随公司未来业绩变化不断波动，而（ér）递延支付（fù）则为未来薪（xīn）酬兑现时公司根据业绩对其进行调（diào）增或扣（kòu）减预（yù）留（liú）了（le）空间，从而共同确（què）保薪酬与真实（shí）业绩的长期（qī）关联。

 

完善递（dì）延支付在兑现时的调（diào）整（zhěng）机制，切实执行“薪酬追（zhuī）回条款”。无论是现金还是股（gǔ）权（quán）形式的奖（jiǎng）金，在兑现时瑞银（yín）都（dōu）会根据公司（sī）业绩（jì）按照约定的（de）机制进行调增或（huò）扣减，以杜绝发（fā）放违（wéi）反初（chū）衷（zhōng）的激（jī）励出现（见表1）。除此之外，一直普（pǔ）遍存在但少见实施的（de）“薪（xīn）酬追回条款”在（zài）瑞银也（yě）得到了（le）较早执行——2011年由于盈利未达到预定（dìng）标准，投资银行的CEO不得不返还（hái）50%的（de）高（gāo）管持（chí）股（gǔ）计划下（xià）的股（gǔ）票奖励（lì）。薪酬追回机制在2012年被更多企业（yè）执行，6月摩根斯坦利表示为了对巨亏负责，部分（fèn）高（gāo）管的薪（xīn）酬将被追回（huí）；德意志银行更是专门成（chéng）立了“递延（yán）薪酬（chóu）追回小组”，确保（bǎo）薪酬追回条（tiáo）款能够（gòu）切（qiē）实（shí）实施。

 

 

 

值得注意的是，虽然上述薪酬结构设计的思（sī）路在国际较为通行，但该做法在（zài）国（guó）内是否（fǒu）有复制的空间仍（réng）取决（jué）于（yú）诸多（duō）因素。首（shǒu）先与国内的监管政策有（yǒu）关。以金融业为例（lì），由（yóu）于股权激励监管较为（wéi）严格，金（jīn）融企业很难充（chōng）分使用股权激励这一（yī）中（zhōng）长期激励（lì）载体，不（bú）得不继续依赖较高的现金薪酬进（jìn）行，造成薪酬（chóu）中短（duǎn）期激励比例畸高。同时从现在的递延支（zhī）付实践（jiàn）来看，企（qǐ）业（yè）普（pǔ）遍还是参（cān）照《商业银行稳健薪酬（chóu）监管指（zhǐ）引》等监管政（zhèng）策，在时间上满足了递延支付条款，在兑现时很难看到（dào）根据业绩（jì）进行调增或扣减的（de）实际操作（zuò），因此（cǐ）只要熬到相应时间，无功无过的高管也可（kě）领取（qǔ）原递延的绩效薪酬，从某（mǒu）种程度来（lái）讲，割裂（liè）了薪酬（chóu）支付（fù）与公司（sī）业绩的联系（xì）。其（qí）次（cì），国内的（de）一些特殊情况也增加（jiā）了高管薪酬的（de）复杂度。例如在银（yín）行业，利率非（fēi）市场化下的巨（jù）大存贷差为其（qí）贡（gòng）献了巨额（é）利润，使得企业业绩（jì）与高管真实贡（gòng）献（xiàn）的（de）关系变得（dé）很难（nán）衡量，如（rú）果过分强调高管薪酬与公（gōng）司业（yè）绩挂钩，显然有失合理。

 

股权激励方案：如何更紧密地捆绑（bǎng）管理（lǐ）层（céng）与公司利益（yì）？

 

利用最低持股要求对股权激励变现进（jìn）行严格限（xiàn）制。出于确保高管（guǎn）为追求股（gǔ）东利益最（zuì）大化行动考虑（lǜ），目前境外许多企业（yè）如汇丰、高盛等（děng）均对其高管实（shí）行最（zuì）低持股要（yào）求（minimum share ownership requirements），即高管（guǎn）必须将已经归属（shǔ）的股票在相当长的（de）时（shí）间内保留在手（shǒu）中，同时严（yán）格禁（jìn）止通过对冲或衍生（shēng）品（pǐn）交易来规避（bì）对股权激（jī）励变现（xiàn）的限制，通过高管长（zhǎng）期持有股票来鼓励他（tā）们为股东增值。表2展（zhǎn）示了几（jǐ）家公司具体的最低持股（gǔ）方案设计：第一（yī）类如（rú）瑞（ruì）银，要求高管持有固定数（shù）量股票；另一类如高盛、摩根大通等（děng），要求高管（guǎn）持有（yǒu）一（yī）定比例（lì）的（de）所获股份；第三类（lèi）如加（jiā）拿大（dà）丰业银（yín）行，最低持股数量为基本工资的倍数。一般来讲，最低持（chí）股要求都会与级别挂钩，级别越（yuè）高，最低（dī）持股（gǔ）要求也越高。

 

 

 

对国内企业而言，在这一方面（miàn）显然（rán）缺乏相应的制度约束。许多（duō）高（gāo）管钻《公司法》的漏洞——高（gāo）管“在任职期间内每年转让（ràng）的股份不得超过（guò）其所持有公司（sī）股份总数的（de）25%”，不（bú）惜离（lí）职套现，股权激励已经不是强化薪酬（chóu）与绩效的有效纽带，而（ér）是（shì）成为高管们实现（xiàn）暴富（fù）的一条捷径。

 

股权激励方式从期权主（zhǔ）导向多样化（huà）转变。每（měi）当股价大（dà）幅上升时，高管们可（kě）以（yǐ）获取丰厚的收益；股价（jià）大（dà）幅下（xià）跌，却无人因此付出代价。对（duì）激励对象来讲，由于（yú）期权资金沉淀压（yā）力小、风险较小（xiǎo），期权对于高管（guǎn）与公司的捆绑（bǎng）作用不（bú）断遭（zāo）受质疑。相（xiàng）比之下，限制性股票单（dān）位近几年来在国外呈现强劲发展势头，主要是因为（wéi）限制性股票单位一般要（yào）求高（gāo）管在未来收益（yì）不确（què）定时付出一定的成（chéng）本。以（yǐ）花旗银行的（de）操（cāo）作为例，高（gāo）管30%的年度奖金（jīn）需要兑换（huàn）成限制性股票单位（wèi），激励对象（xiàng）获授限制性股票单位数（shù）量（liàng）＝兑换奖金（jīn）金额/授（shòu）予日（rì）前5个交易日内的公司标的股票（piào）平均收盘价。所有（yǒu）限制性股票单位在未来四年（nián）内分批归属（shǔ），价值将随公司股（gǔ）价波动而变化。

 

创新性披（pī）露要求：如何提高薪（xīn）酬透明度与可参考性？

 

在境（jìng）外，高管薪（xīn）酬披露方面存在众多监（jiān）管（guǎn）要求。SEC规则下，除了详细披露支付给高管（guǎn）的底（dǐ）薪（xīn）、奖（jiǎng）金、股权、期权、福利、退休津（jīn）贴（tiē）等各（gè）项薪酬（chóu）组成外，还需要解（jiě）释（shì）薪酬发放的具体（tǐ）原因，在这（zhè）一（yī）规则下企（qǐ）业薪酬披露相对透（tòu）明（míng）。除了提高薪酬（chóu）披露的透明度，企（qǐ）业界也（yě）正在探讨（tǎo）薪酬披露的可参考性（xìng）问题，比较值得探讨的做法是加拿大几家大型（xíng）金融机构共同推（tuī）出的管理成本（běn）比率（Cost of Management Ratio，“COMR”），该比率等（děng）于指定高管的直接薪酬总（zǒng）和（不（bú）含津（jīn）贴福利）/公（gōng）司净利润（见表（biǎo）3），“指定高管”是指CEO、CFO及两者之外薪酬（chóu）最高的（de）三（sān）位高管（guǎn）。

 

与（yǔ）其他（tā）薪酬（chóu）披露相比（bǐ），高（gāo）管成本比率能够充（chōng）分反映对公司业绩产生较大影响的五位高管（guǎn）薪（xīn）酬与其创造（zào）的净利润的对比，一方面可以（yǐ）作为同（tóng）业间衡量高管（guǎn）薪酬（chóu）外部公平（píng）性的一个重（chóng）要指（zhǐ）标，另一方面也使股（gǔ）东（dōng）将高管薪（xīn）酬和公司业绩进行比较（jiào）成为可能，因此具有极高的可参考性。

 

从境内企业的（de）高管薪酬披露实践来看，不（bú）同上市（shì）地的高管薪酬披露质量有所不同。许多（duō）赴香港上市的（de）企业（yè）如腾讯、阿里巴巴等，由于身处更加成熟的资本市场，加上境外投资（zī）者、全球（qiú）人才吸（xī）纳带来的（de）国际（jì）化视（shì）野，其（qí）薪酬（chóu）披露也基本（běn）与国际接轨。A股（gǔ）市场披露（lù）监（jiān）管则相对保守，企业通过税前税后（hòu）概念（niàn）的模糊（hú）、披（pī）露内容不完（wán）整、安排高（gāo）管在不同公司领薪等手（shǒu）段规避披露监管的情况（kuàng）不在少数，监管机（jī）构对披露（lù）不力的企业也并无实（shí）质的惩罚措施。

 

综上不难看（kàn）出，当前中（zhōng）国企业（yè）高管薪酬存在的问题是诸多因素共同（tóng）作用的结（jié）果，有（yǒu）企业自（zì）身不（bú）完善（shàn）的内部原因，如（rú）治理结构不完善，董（dǒng）事会能力不足（zú）；也（yě）有（yǒu）资本市（shì）场（chǎng）不成熟、监管机构监管保（bǎo）守、部分政策（cè）缺失的外部制约，如股东权（quán）利薄弱、薪酬披露监（jiān）管（guǎn）不力等。如今高管薪酬已（yǐ）不仅仅是企（qǐ）业内部问题，更（gèng）成为关系到国计民（mín）生的社会性问（wèn）题（tí），期待未来在企业的（de）自我完善与外部环境改（gǎi）善（shàn）下，国内高（gāo）管薪酬建设（shè）能（néng）够不断成熟（shú），成为企业长远战（zhàn）略实（shí）现的有利支（zhī）撑。