独董管理迈出（chū）关键一步。8月4日，中国证（zhèng）监会发（fā）布《上市公司独立（lì）董事管（guǎn）理办法》（下称《独董办法（fǎ）》），对上市公司独（dú）立董事制度作出优化。《独（dú）董办法》自2023年9月4日起施行，并设（shè）置（zhì）一年过渡期。

《独（dú）董办（bàn）法》明确了独董的三重角色定位，即监督者、咨询专家、决策者；进一步点（diǎn）明了（le）独董履职方式（shì）和履职重点，要求独董原（yuán）则上最多（duō）担任三家（jiā）境内上市公司独立（lì）董事，每年（nián）现场工作时间不少于（yú）十五日，并应重点（diǎn）关（guān）注上市（shì）公司与其控股股东、实际控（kòng）制人、董（dǒng）事、高级管理人员之间的（de）潜在重大（dà）利（lì）益冲突事项，确（què）保独董履职尽（jìn）责。

要点（diǎn）速览

·上市公司独立董事占董事会成员的（de）比（bǐ）例（lì）不得（dé）低于三分之一，且至少包括一名会计专（zhuān）业人（rén）士。

· 上市公司应当在董事会中设置审计委员（yuán）会（huì）。审计委员会成员（yuán）应当为（wéi）不在上市（shì）公司担任高级管理人员的董事，其（qí）中独立董事应当过（guò）半数，并由独立董事（shì）中会计专业人（rén）士担（dān）任召集人。

· 上（shàng）市（shì）公司可（kě）以根据需要在董事（shì）会中（zhōng）设置提名、薪酬（chóu）与考核、战（zhàn）略等专门委员会。提（tí）名（míng）委员会（huì）、薪酬（chóu）与考核委员（yuán）会（huì）中独立董事应当过（guò）半数并担任（rèn）召（zhào）集人（rén）。

· 细化独立（lì）性判断标准（zhǔn），八种情形下不得担任（rèn）独立董事。

· 独（dú）立董（dǒng）事（shì）原则上最多在三家境内上市（shì）公司担任独立（lì）董事（shì）。

· 证（zhèng）券（quàn）交易所（suǒ）依照规（guī）定（dìng）对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判（pàn）断独立董事候选人（rén）是否（fǒu）符（fú）合任职资格并有权提出（chū）异议。

· 上市公司股东大会（huì）选举两（liǎng）名以上独立（lì）董事的（de），应当实行累积投票制；鼓励（lì）上市公司实行差额选举；中小（xiǎo）股东（dōng）表决（jué）情况应当（dāng）单独计票并披露。

· 独立董事连续任职不得超（chāo）过六（liù）年。

· 中国上市公（gōng）司协会（huì）负责上市（shì）公司独立董事信息库建（jiàn）设（shè）和（hé）管理工（gōng）作；上市（shì）公司可以从独立董事信息库选（xuǎn）聘独立（lì）董（dǒng）事。

· 独立董事每年在上市公司的（de）现场工作（zuò）时间应当不少于十五日。

· 上市公（gōng）司（sī）应当（dāng）承担独立董事聘请专业机构及行（háng）使其他职权（quán）时所（suǒ）需的费用。

· 上市公司可以建立独立（lì）董事责任保险制（zhì）度。

· 上市公司应当给予独立董事（shì）与（yǔ）其承担（dān）的职（zhí）责相适应的津贴。津贴的标准应当（dāng）由董事会（huì）制订方案，股东大会审（shěn）议通过，并（bìng）在上市（shì）公司年（nián）度报告（gào）中进行披露。

· 除津（jīn）贴外，独立（lì）董事（shì）不得从上市公司及其主要（yào）股东、实际控制人或者有利害关系的（de）单位和人员取得其（qí）他利益（yì）。

独立董事应发挥参（cān）与决策、监（jiān）督制（zhì）衡、专业咨询（xún）三重作用

独（dú）立董事是指不在上（shàng）市公司担任除董事外的其他职务，并（bìng）与其所受聘的（de）上市（shì）公司及其主（zhǔ）要（yào）股东（dōng）、实际控制人不存在直接或（huò）者间接利害关系，或者其他可能影响其进行（háng）独立客（kè）观判断关系的董事。

根（gēn）据《独董办法》，独立董（dǒng）事应当在董事会中（zhōng）发挥参（cān）与决（jué）策、监督（dū）制（zhì）衡、专（zhuān）业咨询作（zuò）用。独立（lì）董事占董事会成员的（de）比例不（bú）得低于三分之一；上市（shì）公司应（yīng）当在董事会中设（shè）置审计（jì）委员（yuán）会，其（qí）中独立董（dǒng）事应（yīng）当过半数；上市公（gōng）司设置提（tí）名、薪酬与考核（hé）委员（yuán）会的，独（dú）立董事（shì）也应（yīng）当过（guò）半数。

业（yè）内人士认为，咨（zī）询专家、监（jiān）督者（zhě）和决策者的“三重身份”，既能为董事会（huì）提供多（duō）元化视角和专业支持，促进（jìn）董事会科学合理决策，也（yě）能对其他董事形成制衡（héng），发挥监督（dū）作用。

“独董是公司治理和（hé）决策的（de）专业人士，肩负咨（zī）询和（hé）监（jiān）督公司执（zhí）行层的责任。”厦门大（dà）学金圆（yuán）研究院院长、厦门大学中国资（zī）本（běn）市场（chǎng）研究中（zhōng）心主任（rèn）、厦门大学MBA教育中心主（zhǔ）任屈文洲（zhōu）表（biǎo）示（shì），独董在公司管（guǎn）理层（céng）和股东之间扮演了桥梁角色，既要关（guān）注（zhù）公司经营方向，也要体现独立性。这种（zhǒng）职（zhí）责的具（jù）体体现（xiàn），在（zài）不同时候、不同情境下有不同（tóng）权重，但都（dōu）不可或缺。

明确八种（zhǒng）情（qíng）形下不得担（dān）任独（dú）董（dǒng）

《独董办（bàn）法》从任职、持股、重大业务往来等方面，细化了独立性的判断标（biāo）准，明确了八种情形下不得担任（rèn）独（dú）董。比如，在上市（shì）公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母（mǔ）、子女、主要社（shè）会关系等不得担任该上市公司的独立（lì）董事。

同（tóng）时，《独董办法（fǎ）》还（hái）改善了选任制（zhì）度，从提名（míng）、资格审查、选举、持续管（guǎn）理、解聘等（děng）方面全（quán）链（liàn）条优（yōu）化独立董事选任（rèn）机制，建立提名回避机制、独立董事资格认定制度等，并明确独（dú）立董事原则（zé）上（shàng）最多在（zài）三家境内上市公司担任独立董事（shì）的兼职要求。

“独立董事（shì）投入（rù）公司事（shì）务的时间和精力不足是（shì）影响其作用发挥的（de）重要原因。”业内人士（shì）表示，如果独立董（dǒng）事兼职家数超过三家，将（jiāng）难以保证（zhèng）在（zài）每家上市（shì）公司（sī）都有足够的时间和精力（lì）履职。从（cóng）实际情况看，截至2022年底，近八（bā）成独（dú）立（lì）董事（shì）兼职家数在三家及以下。不超过三家的安排，符合（hé）现在的实际情况（kuàng）。

此（cǐ）外，根据《独董办法》，上市公（gōng）司董事会、监事会、单独或者合计（jì）持（chí）股百分之一以上的股（gǔ）东（dōng）可以提出独（dú）立董（dǒng）事候选人，但（dàn）不（bú）得提名与其（qí）存在利害关系（xì）等情形的人员；上市公司设置提名委员会（huì）的，应当对被提名人是否符合（hé）任职（zhí）资格进行审（shěn）查，形成（chéng）审查意见；股东大会（huì）选举独立董事（shì）应当实（shí）行累积投票（piào）制。

股东大会（huì）选举前，证券交易（yì）所应（yīng）对独立董事候选人（rén）进行审查，审慎判断其是否符合任职（zhí）资格（gé）并有权提出异（yì）议。证券交易所提出异议（yì）的，上市公司不（bú）得提交股东大（dà）会选举。

全方（fāng）位明确独董履职要求

根据《独董办法》，独立董事应重点关注上（shàng）市公（gōng）司与其控股股东、实（shí）际控制人、董（dǒng）事、高级管理人（rén）员之（zhī）间的潜在重大利（lì）益冲（chōng）突（tū）事项；可以独立聘请（qǐng）中介机构（gòu）、向董事会提（tí）议召开临时股（gǔ）东大会、提议召开董（dǒng）事会会议、征集股东权利、发表独立意见等。

《独董办法》明确了独立董事参与董事（shì）会会议的（de）具（jù）体（tǐ）要求。会前，独立董事可以与董事会秘书（shū）就拟审议事项进行（háng）沟通；会中，独（dú）立董（dǒng）事原则上应（yīng）当亲（qīn）自出席会议（yì）；会后，独立董事应当持（chí）续关注与潜在重大利益冲突事项相关的（de）董事会会议执（zhí）行（háng）情况（kuàng）等。

根据《独（dú）董办法（fǎ）》，披露关联（lián）交易、变更或者豁免承（chéng）诺、作出反收购措施等三类事项在提交董事（shì）会审议前应当（dāng）由（yóu）独立董事（shì）专门会议事前认可；披露财务报告及内部控制评价报告（gào）、聘用或者解聘会（huì）计师事务所、任免财务负（fù）责人、会计政策、会计估计变更或者重（chóng）大会（huì）计差错更正（zhèng）等四类事项在提交董事会审议前应当由审计委员（yuán）会事前认可；董事及高级（jí）管理人（rén）员（yuán）的（de）任免、薪酬等事项应当由提名委员会（huì）、薪酬与考核（hé）委（wěi）员会向（xiàng）董事会（huì）提出建议。

此外，《独董（dǒng）办法》要求（qiú）独立董事每年在上市（shì）公司的现场工作时间不少于十（shí）五日，并应当制作（zuò）工作记录等（děng）。

业内人（rén）士认为（wéi），如（rú）果没有现场工作时（shí）间要（yào）求，部分独董可能会长期（qī）不去公司（sī）现场，仅依赖于书面材料（liào）发表意见。目前（qián）设置现场工作时间不（bú）少于十（shí）五日，既不（bú）会对独（dú）立（lì）董（dǒng）事履职造成过重（chóng）负担，又避免独董履（lǚ）职流于形（xíng）式（shì）。

健（jiàn）全独立董事履职受限救济机制

根据《独（dú）董办法》，上市公司应当为独（dú）立（lì）董事履行职责提供必要（yào）的工作条件（jiàn）和（hé）人员支持（chí）。应当向（xiàng）独立董事（shì）定期（qī）通报公（gōng）司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展（zhǎn）实地考察等工作。

《独（dú）董办法》还健全了独立董事履职受限救济机（jī）制。独立（lì）董（dǒng）事履职遭（zāo）遇阻碍（ài）的，可以向董事会说明（míng）情况，要求（qiú）董事、高（gāo）级管理人员等予以配（pèi）合，并将（jiāng）相关情况（kuàng）记（jì）入（rù）工作记录；仍不能消除阻（zǔ）碍的（de），可（kě）以向中国证（zhèng）监会（huì）和证券（quàn）交易所报告。

此外（wài），根（gēn）据《独董办（bàn）法》，上市公司应当给予（yǔ）独立董事与其承担的职责相适应的津贴（tiē）。津贴（tiē）的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议（yì）通过，并在（zài）上市（shì）公（gōng）司年度报告中进行披露。除津贴外，独立董事不得（dé）从上市（shì）公司及其（qí）主要股东、实际（jì）控（kòng）制人或者（zhě）有利（lì）害关系的单（dān）位和人（rén）员（yuán）取得（dé）其他利益。

细（xì）化独立董事（shì）责任认定（dìng）考（kǎo）虑（lǜ）因素及不予处罚情形

按（àn）照（zhào）责（zé）权利匹配（pèi）原（yuán）则，《独董办法（fǎ）》从以（yǐ）下三个方面，针对性细化独立董事责任（rèn）认（rèn）定考虑因素及不予处罚情形，体现过罚相当、精准追责：

一是明确处理处罚措（cuò）施。上市（shì）公司、独立董事及相关主体（tǐ）违反《独董办法（fǎ）》规定的，中（zhōng）国证监会可以依法采取监管措施或者（zhě）给予行政处罚（fá）。

二（èr）是明确独立董事责任认定标准。对（duì）独立董事的行政责任（rèn），可（kě）以结合其履职与相（xiàng）关违法违规（guī）行为之（zhī）间的（de）关联程度，兼顾其董事地位和外部（bù）身份特点，综（zōng）合独立（lì）董（dǒng）事（shì）在信息（xī）形成和相关决策过程（chéng）中所（suǒ）起的作用、知情程度（dù）及知情后的态度等因素认定。

三是明（míng）确（què）独立董事行政处罚的免（miǎn）责事由（yóu）。独立董事能够（gòu）证明其已履（lǚ）行基本（běn）职责（zé），且存在审议或者（zhě）签署文件前（qián）借助专门职业帮助仍不能发现问题，上市公（gōng）司等刻（kè）意（yì）隐（yǐn）瞒且独立董事无法发现违法违（wéi）规线（xiàn）索等情形之一的，可以依（yī）法不予处罚。

设置（zhì）一（yī）年（nián）过渡期

《独董办法》还明确了过渡期安排（pái），对上（shàng）市（shì）公司董事会（huì）及专（zhuān）门委员会的设置、独立董事专门会议机制（zhì）、独立董（dǒng）事的（de）独立性、任职条件（jiàn）、任职（zhí）期限及（jí）兼职（zhí）家数等事项设置一年的过渡期。

过渡期（qī）内，上述事项与《独董办法》不一致（zhì）的，应（yīng）当逐步（bù）调整至符合规定。

此外，《上市公司股权激（jī）励管（guǎn）理（lǐ）办法》《上市公司（sī）收（shōu）购（gòu）管理办法》《上市公司重大资产（chǎn）重组（zǔ）管理办法》等本办法施行前（qián）中（zhōng）国证监会发布（bù）的规章与本办法的规定不一致的，适用本办法（fǎ）。

据了解，下一（yī）步，中国（guó）证监会将指导证券交易（yì）所（suǒ）、中（zhōng）国上市公司协会建立健（jiàn）全独立董（dǒng）事资格（gé）认定、信息库（kù）、履职评价等配套机制，加大培训力度，引导各类主体掌（zhǎng）握改革新要求。同（tóng）时，持续强化上市公司独立董事监管（guǎn），督促和保障独立董（dǒng）事发挥应有作用。