做实公司业绩（jì），实现（xiàn）价值创造，是市值（zhí）管（guǎn）理的核心

       公司的业绩是（shì）市值管理的核心，亦是价值创造过程，过（guò）程体现（xiàn）在公司日常经营（yíng）活动，结果（guǒ）则（zé）体现在（zài）财务和业务数据（jù）中（zhōng）。公司（sī）经营（yíng）产生利润的高低直接决定着（zhe）总资产（chǎn）报酬率ROA、净资产（chǎn）收益（yì）率（lǜ）ROE，影响（xiǎng）着每股收益EPS、每（měi）股（gǔ）净资产BPS等变量（liàng）因素，这些衡量盈（yíng）利能力的基（jī）本（běn）指标，客观上体（tǐ）现了（le）股（gǔ）票内在价（jià）值（zhí），主观上影响（xiǎng）着投资人的判断预（yù）期（qī）。在同一行业（yè）内上市公司市（shì）盈率P/E、市净率P/B等估（gū）值水平大致接近的情况下，市（shì）值（zhí）大小（xiǎo）与每股收益（yì）和每股净资产指标呈正相关。

 建议公司（sī）制定（dìng）明确的发展战略（luè）规划，明（míng）晰（xī）战略定位、发展目标、实施路径及保障措施，为（wéi）公司实（shí）现健康（kāng）可持续发展提供有力的战略（luè）引（yǐn）领，推动公司价值创造（zào）能力（lì）的不（bú）断提升，增（zēng）强中小投（tóu）资者对公司良好（hǎo）发展预期的（de）信心，最终实（shí）现公司价值和股东利益的（de）最大化。

开展资本运作，做好价值（zhí）管理，是市值（zhí）管（guǎn）理的（de）路径

       上市公司开（kāi）展资本（běn）运作是通过（guò）商业模式和发（fā）展模式的重构，充分利用资本市场，推动企业扩（kuò）张，促使产（chǎn）业升级和（hé）盈利能力提升。A股资（zī）本运作的（de）工具通常有以下几种，公（gōng）司可根据自身需要在符合法（fǎ）律法规的前提条（tiáo）件（jiàn）下择优选用。

一是并购重组（zǔ）。

      上市公司的（de）业绩是（shì）市值管理的核心，亦是价值（zhí）创（chuàng）造（zào）过（guò）程，价值创造过（guò）程体现在公司日常经营活动中（zhōng），结（jié）果则（zé）体现在上（shàng）市公司的财（cái）务和业务数据中。为使上市公司整体发展方向更加（jiā）明确、发（fā）展路径更加清晰，建议上市公司着手制定更为明确的发展战略规划（huá），明（míng）确上市公司（sī）作（zuò）为资本市场参与主体的（de）战（zhàn）略定（dìng）位、发（fā）展目标、实施路径（jìng）及保障措施（shī），为上市公司实现（xiàn）健康可持续发展（zhǎn）提供有力的战（zhàn）略引领，推动公（gōng）司价值创造能（néng）力的不断提升（shēng），增强（qiáng）中小投资者对公司良好发展预期的（de）信心，最终实现公司价值和（hé）股东利益的（de）最（zuì）大化。

       并购重组是上市公司市值（zhí）管理的重要（yào）手段（duàn）之一，已经成为上（shàng）市公司（sī）成长的核（hé）心战（zhàn）略路径之一，可以使（shǐ）得上市公司市场份额扩大和集中。并购重组与（yǔ）上市公（gōng）司（sī）价值通常是正相关关系，上市公司应根据战略定位和发（fā）展（zhǎn）方（fāng）向，寻找（zhǎo）合适的（de）内外部标的（de）实施并购重组，提升上市（shì）公司的（de）整体盈利（lì）能（néng）力和（hé）价值创造能力。

       横向并（bìng）购。通过并购同行业的内外部优质资产，可（kě）以消除竞（jìng）争（zhēng）对手，扩大市（shì）场份额，实（shí）现上（shàng）市（shì）公司市场占有率（lǜ）的提升；同时，可以发挥经营管理上的协同效应，迅速扩大生（shēng）产经营规模（mó），实（shí）现低成本扩张，节约共同（tóng）费用，形成集（jí）约化经营，产生规模经（jīng）济效益，共同促进公司的（de）业绩提升。

       纵（zòng）向并购。通过并购上下游产（chǎn）业链公司（sī），可以纵向（xiàng）打通产业链（liàn），使生产（chǎn）、流（liú）通等环节密切配合，优势互补，缩短生（shēng）产周期，降低采购成本（běn），减（jiǎn）少流通（tōng）费用，改善经济效（xiào）益（yì）等；同时，通过对（duì）原料（liào）和销售渠道的控制，搭建（jiàn）自身产业链，提高竞争能力，弥补产业链（liàn）延伸过程（chéng）中的竞争（zhēng）要素，提升上市公司综合竞争力和行业地位。

       多元化（huà）并购。通过并购与上市公（gōng）司主营业务不相关的企（qǐ）业，可以帮助（zhù）上（shàng）市公司（sī）跨入新的（de）行业（yè），寻求新的利润增长点；通过多元化（huà）领域的投资，分散行业风（fēng）险。

       战略性并购。通过并购，可以（yǐ）帮助上市公司获得产业（yè）发展的关键性资源和能（néng）力，使得上市公司在未来产（chǎn）业调整中取（qǔ）得先机，具有较强的战略性意义。

       资产注入。并（bìng）购内部优质资产，一方面可以提升上市公司（sī）资产质量（liàng）及增长速（sù）度，提高集团的资产（chǎn）证（zhèng）券化率，加速整体上市的进程（chéng），体现控股（gǔ）股东（dōng）及（jí）实际控制人对（duì）上市（shì）公司未来（lái）发展的明确规划和（hé）信心，对于（yú）提（tí）振市场信心（xīn）有明（míng）显作用；同时，资产（chǎn）注入也可减（jiǎn）少关（guān）联交易、优化公司治（zhì）理、提高业务经营（yíng）的透（tòu）明（míng）度，提升上（shàng）市公司的治理（lǐ）水平和管理效率。

优质资产的并购重组可以（yǐ）提升（shēng）上市公司（sī）的价值，上市公司价值的提升对降低并购成本、开（kāi）拓（tuò）并购空间具（jù）有不（bú）可忽（hū）视（shì）的作用，二者相（xiàng）互（hù）影响、循环互动，共同促进上（shàng）市公（gōng）司业绩和市值的提升。

并购重组与市（shì）值（zhí）管理相（xiàng）辅相成、循环互（hù）动，但是上市公司需（xū）要关注并（bìng）购重组过程中的操作要点（diǎn），避免并（bìng）购重组对（duì）公司（sī）的市值管理造成负面（miàn）影响。要点如下：

       一是并购方（fāng）向应符合公司的（de）投资（zī）故事逻辑。并购与投资故事（shì）都应该基于（yú）上市公司（sī）的战略规划而展开，完备的投资故事（shì）有（yǒu）助于二级市场（chǎng）对上市公司的投资（zī）价值解读（dú）与预期管理，并购应对市场价值解读预期起到验证作用，强化（huà）市（shì）场对投资成长路径与投资（zī）价值的认可，避免无方（fāng）向并购重组。

       二是市值工作与并购工作的系统筹划。在（zài）市值管理推动上市公司市值溢价的过程中，并购工作需有计划、有节（jiē）奏的推进，应提前（qián）筹划好市场周期研判、盈（yíng）余管理规划等市值（zhí）管理（lǐ）工作，避免造成在并购的进程中，市（shì）值管理没有做（zuò）好相应的支持工作（zuò），而在市值管理的推（tuī）进中（zhōng），并购又（yòu）无法为市值管理（lǐ）带来支撑。

       三是（shì）做（zuò）好信息披露与价值传播工作。二级市场（chǎng）的价值解读与预期往往受市场情绪（xù）波动的影响（xiǎng）较大，在并购工作的（de）开展过程中，价值传播（bō）的深度与广度决定了市（shì）场如何解读（dú）上市（shì）公司的并购（gòu）行为。上市公司应充分做好信息披露工作，积极引导投资（zī）者预期，管理价值解读口径，使得（dé）并购工作能够服务于上市（shì）公司常年（nián）市值管理工作的推（tuī）进，避免市场误读上市公司的并购行为（wéi），对市值管（guǎn）理造成不利影响。

       四是关注并购重组过程中（zhōng）的合法合规。避免“忽悠式重（chóng）组”。并（bìng）购重组过程较（jiào）为复杂，涉及多（duō）部门的监管，需要重点关注相关法律法规（guī）及部门规章（zhāng）制度，使得并购过程合法合规。此外，随意（yì）停复牌、“忽悠式（shì）重组”等行为（wéi）不但会扰乱正常的市场秩序，还有内幕交易的（de）风（fēng）险，“忽悠式重组”也是监管层进行监管的重（chóng）点。

二（èr）是不良资（zī）产剥离。

       很多（duō）上（shàng）市公（gōng）司面临主业不强或定位不清（qīng）晰的问题，这样（yàng）的上市公司（sī）原（yuán）则上暂时不具（jù）有投资价值，除非（fēi）有（yǒu）确定（dìng）性的经营转型和资产重组计划，否则不应（yīng）享受较高的市值溢价。对于资产类别（bié）分散的上（shàng）市（shì）公司，应尽早将（jiāng）非主业资（zī）产和低效（xiào）、亏损等（děng）不良资产（chǎn）清理出去（qù），以巩固或（huò）彻底转变主业（yè），着力培养上市公（gōng）司（sī）未来的核（hé）心竞争力。

 上市公司可以通过资产重组（zǔ）剥离非主业资产及低（dī）效、亏损（sǔn）等不（bú）良资产，使得（dé）上市（shì）公（gōng）司集中资源用（yòng）于主营（yíng）业务发展，突出主（zhǔ）营业（yè）务亮点。

 资源集（jí）中。通过业务剥离重组，可以帮助上市公司清理（lǐ）非主业资产和低效、亏损资产，减少上市公司出现资产错配的情况，集中资源于（yú）主营业务，提高（gāo）资产的（de）经营效率和资（zī）源的（de）利用效率（lǜ）。

       突出主业。通过业务剥离重组，有利于（yú）上市公（gōng）司识（shí）别并（bìng）处理边缘和低效业务，帮助上市公司确定核心（xīn）主业（yè），突出主业亮点，为（wéi）后续资本运作（zuò）提（tí）供方向，提升（shēng）资本运作（zuò）的效率（lǜ）和经（jīng）营效率。

       明晰投资故事。通过业务剥（bāo）离重（chóng）组，有利于上市公司建立起有竞（jìng）争力的主营业务持续发（fā）展能力，逐步转变为主业清晰、发（fā）展路径透明的专业化公司，便于明晰公司的投资故事（shì），获得投资者（zhě）对公司的广（guǎng）泛认（rèn）可（kě），利（lì）于（yú）资本市场对上市（shì）公司进（jìn）行准确（què）估值（zhí）。

三是业务拆分。

       业务（wù）拆分指上市公司（sī）将其拥（yōng）有（yǒu）的某一子公（gōng）司的全部股份，按比例分配给（gěi）母公（gōng）司的股东，从而在法律和组织上将（jiāng）子公司的经（jīng）营从母公司的经营（yíng）中分离出去。通（tōng）过这种资本运营（yíng）方式，形成一个与母公司有着相同股东和股权结（jié）构的新公（gōng）司。

    上市公司里若存（cún）在两（liǎng）种以上不（bú）同（tóng）的业务，其业务（wù）风险、现金流状况（kuàng）不同，两个业（yè）务合并（bìng）在一块可能导致上市公司（sī）整体估值变（biàn）低。而业务分（fèn）拆，变成两个公司以后，往往（wǎng）能（néng）够（gòu）达到“1+1大于2”的效果。由于分拆上市具（jù）有“一种资产、两次使用”的效果，因此（cǐ）子公司的分拆上市（shì）通（tōng）常使得母公（gōng）司（sī）获（huò）得资产（chǎn）溢价，上（shàng）市公司（sī）的资产估（gū）值也（yě）将随之提升，并继而促进上市公司的融资能（néng）力。

四是再融资。

       再融资方（fāng）式包括公开发行股（gǔ）票、非公开发行（háng）股票、配股（gǔ）、可转债（zhài）、公司债、可交债等。上市公司通过再融资方（fāng）式（shì）获取资（zī）金用于发展前景较好的项目建设，可以向市场释放出公（gōng）司业务具有（yǒu）良好发展前景的信号，一般情况下会提振（zhèn）市（shì）场信心，因此募投项目的选择至关重要。一般在牛市情形下，实施再融资（zī）难度相对小，易于抓住相对适合的发行窗口（kǒu），有（yǒu）利（lì）于提升融资效率，降低融资成本（běn）。

       此外（wài），上市公司可以（yǐ）通过再融资发（fā）行价格的设（shè）定向市（shì）场传达出不同的价值（zhí）预（yù）期信号。例如，上市公司发行可转债和（hé）上（shàng）市（shì）公司（sī）股东发行可交债，投资人往往将（jiāng）初始转股（或换（huàn）股）价（jià）格视为大股东（或管理层）对公司股（gǔ）价的预判，在设定初始转股（或（huò）换股（gǔ））价（jià）格时，需要考（kǎo）虑（lǜ）大股（gǔ）东（dōng）、管理（lǐ）层对于公司股价的预期、减持意愿（yuàn）等因素（sù），设定或高或低的转股价格上市（shì）公（gōng）司股东、管理层如果认（rèn）为（wéi）股（gǔ）价被低估或者（zhě）上市公司业（yè）绩未来（lái）成长前景看好，可以设（shè）定较（jiào）高的溢（yì）价率水平，从（cóng）而稳（wěn）定投资人情绪，避免股价较（jiào）大波动。

五（wǔ）是股票回购。

       在管理层认（rèn）为上市公司股价被低（dī）估时，利用（yòng）上市（shì）公司自（zì）有盈余现金对流通股进行回购（gòu），提高净资产收益率等财务指（zhǐ）标，提振（zhèn）股价。此外，在（zài）公司不（bú）缺现金，也没（méi）有很好的投资项目时，对于投资者言，回购比分红通常在税务等方面（miàn）更为（wéi）划算和（hé）便利。同（tóng）时，回购的股权（quán）还可（kě）用（yòng）于股权激励及员工（gōng）持股（gǔ）计（jì）划等。目前，监管（guǎn）层鼓励、支持上市公司进（jìn）行股份回购用于维（wéi）护公司（sī）价值（zhí）。

实施（shī）股权激励（lì），充分调动管理层积极性

       上市公司可以（yǐ）本公（gōng）司股票为标的，对其董事、高级管理人（rén）员及其他员工（gōng）进行（háng）长期性激励，激励方式有股票期权（quán）、限制（zhì）性股票、股票（piào）增值权等传统股权激励方式，也可（kě）实行员工持股计划。股（gǔ）权激（jī）励和员工持股计划可以改善（shàn）公司治（zhì）理（lǐ）结构（gòu），建立和完善（shàn）员（yuán）工与所有者的利益共享机制，提高经营层和（hé）团队的积极性和主动性，有利（lì）于提升公司业绩，从（cóng）而对市值（zhí）增加起到积（jī）极的作（zuò）用。

 截（jié）至目前，先后共有几百家（jiā）上（shàng）市公司公布了股权激励方案。从激（jī）励方式（shì）来看，超过（guò）50%的公司采用了（le）授予股票期权的（de）模式，超过40%的公司采用了授予（yǔ）限（xiàn）制（zhì）性股票的模式，有（yǒu）少数公（gōng）司采用了股票增（zēng）值权的模式。

采取灵（líng）活的股（gǔ）权（quán）管（guǎn）理（lǐ）措施（shī），实现股权（quán）收益最大化（huà）

 具体股权管理（lǐ）方案制定（dìng），需对公司的估值水平（píng）、市场表现等作出正确判断和预测，制定增减（jiǎn）持综合操作（zuò）策（cè）略（luè），以期达到（dào）市（shì）值增（zēng）长的目的。

一是股份减持。

       当上市（shì）公司股价被明显高估（gū）、股市在（zài）高位进（jìn）入大幅震荡状态（tài）或公司（sī）发展前景并不（bú）乐观等时，适时减持是（shì）规（guī）避（bì）风（fēng）险的（de）理性（xìng）行为。

       一（yī）般减持主要通过（guò）二（èr）级（jí）市（shì）场（chǎng），主要包括（kuò）如下（xià）方式：

       二（èr）级市场直接（jiē）减持。适合有（yǒu）现（xiàn）金需求或对（duì）未来股价不（bú）看好，持有的股权已经解禁（或部分解禁），希望通过（guò）二级（jí）市（shì）场回笼资金的股东（dōng）。需考虑关键问题包括减（jiǎn）持价（jià）格（gé）、减持时间、减持数量以（yǐ）及对（duì）公司（sī）股价影响等。

       大宗（zōng）交易减持（chí）。适合希望一（yī）次性（xìng）减持（chí）大（dà）笔股权（quán），但又担心会对二级市场股（gǔ）价造成较（jiào）大（dà）冲击的（de）股（gǔ）东。需考虑关（guān）键问题（tí）包括减持（chí）价格、交易对象、减持数量以及对公司股价影响等。

       股（gǔ）票换购ETF基金，市（shì）值管理新（xīn）模式。EFT基金，即交易型（xíng）开（kāi）放式（shì）指数基金，是一种（zhǒng）特殊形式的（de）开放式证券投资基金，以追踪某一特定股（gǔ）票指数走势为投（tóu）资目（mù）标，是被动管理型基金，通常采（cǎi）用一篮子股票进行（háng）申购赎回基金（jīn）份额，同时ETF基金在证券交（jiāo）易所上市交（jiāo）易，因此通常又被称为（wéi）交易所交易基（jī）金。

       ETF基（jī）金有三种认（rèn）购方（fāng）式，分别是网上现金认购、网下现金认购和网下股票认购。其中，比较特殊的（de）是网下股票（piào）认购，该（gāi）种方式（shì）是指不用现金购买，而是（shì）用ETF的成分股去换购ETF基金，得（dé）到基金份额的一种方（fāng）式（shì），一般也称为“股（gǔ）票换购”。

       在基金发行期，投（tóu）资者可以用单只（zhī）成（chéng）分股票换购ETF基金，股票价格不是（shì）用股票（piào）的现价来计算（suàn），而是以基金发售期最后（hòu）一天（tiān）成分股的（de）收盘均价来计算。通常，股票（piào）的现（xiàn）价（jià）和均（jun1）价之间往往存在差（chà）值，称为“现均差”。如果投资（zī）者以较（jiào）低（dī）的现值买到股票，然后（hòu）以较高的均价去换购，可以通过这一方式获（huò）取“现均（jun1）差”收益。

       目前，上市公司大股东以持有的（de）上（shàng）市公司股票来换购ETF基金份额，上市公司股东换购ETF基金份（fèn）额的作用（yòng）有以下几（jǐ）个方面：

       一（yī）是（shì）降低股价（jià）波动风险，强（qiáng）化市值管理。ETF基金的交易不（bú）会导致（zhì）成分股（gǔ）在二（èr）级市场上的直（zhí）接买卖，在增加股（gǔ）票流动性的同（tóng）时，可以避免对成分股（gǔ）的价格造成较大（dà）的冲击，降低股价波动风（fēng）险（xiǎn）。

       二是优化资产配（pèi）置，实现股权结（jié）构（gòu）多元化，改善（shàn）资金流动性。上市公司股（gǔ）东换购ETF基金，未（wèi）来可以赎（shú）回（huí）ETF基金（jīn），获得一篮子股（gǔ）票（piào）组合，优化资产配置，实现股权机构的多元化；同时可以在ETF基金交易中改善资金的流动性。

       三是新增间接减持方式（shì），弱化对市场的冲（chōng）击。上市公司股（gǔ）东换购ETF基金（jīn），未来的处理方式有两种，一（yī）种是在二（èr）级市场卖出ETF基金获得资金，相当（dāng）于委婉的变相（xiàng）减（jiǎn）持上市（shì）公司股票，可以使得大股东（dōng）在（zài）不带来股（gǔ）票抛售的情形下实现适度减持，出（chū）售ETF基金也可以弱化（huà）发布减（jiǎn）持（chí）公告对（duì）股价的冲（chōng）击；另（lìng）一种方（fāng）式是赎回（huí）ETF基金（jīn），在实（shí）现股权结构多元（yuán）化的情况下，减（jiǎn）少（shǎo）对现行股价（jià）的影响。

二（èr）是股份增持。

       上市公司控股股东或大股东（dōng）可（kě）通过二级市场购买公（gōng）司股（gǔ）份或（huò）认购上市公司新增（zēng）发股份等（děng）方式，实（shí）现对上市公司的增持。当资本市（shì）场长期低（dī）迷、公司股价明显低（dī）于（yú）公司价值时，上市（shì）公（gōng）司大股东或控股股东可（kě）适时进行股份增持。大股东增持（chí）上市（shì）公司（sī）股份，是一种有效的价值经营手段， 是有利（lì）于稳（wěn）定（dìng）投资者信（xìn）心，引导价值投资（zī）理念；有利（lì）于稳护股票（piào）价格稳定，进而促进证券市场的稳定发（fā）展；

有利于价格发现，促（cù）使投资者发现有价值的投资（zī）品种，使企业稳定健康（kāng）发展；有（yǒu）利（lì）于公司股票（piào）市（shì）值的稳定增长，甚至可能带动证券市场（chǎng）整体市值（zhí）的稳（wěn）定增长。

加强信（xìn）息披露与投资者（zhě）关系管理，主动传递公司价值，是（shì）市值管理的关键

       价（jià）值传递是市（shì）值管理的重（chóng）要（yào）方面，建立（lì）良好（hǎo）的投资者关系（xì）体（tǐ）系，营造积极、和谐的（de）市值管（guǎn）理氛围，有（yǒu）助于促进公司市值最真（zhēn）实地反映公（gōng）司的内在价值（zhí）。

       一是健全依法、合规、高质的（de）信（xìn）息披（pī）露体系。信息披露是投资者了解公司（sī）最（zuì）主要（yào）的途径。公司一方面制定内部（bù）信息报（bào）告制度，明确相关（guān）人员的披露职责和（hé）保密（mì）责（zé）任（rèn），做到信息流转（zhuǎn）畅通，口（kǒu）径把握准确，披露适时恰当，另一方面在坚持底线（xiàn）思维、确保信息披露（lù）依法（fǎ）合规的基础（chǔ）上，顺应市场发展形势，适度（dù）增加（jiā）自愿（yuàn）性信息披露，充（chōng）分（fèn）发挥信息披露的（de）“扩音器（qì）”作用。

       二是建立专业（yè）的投资者沟通团队，加强投资者关系管理（lǐ）。投资（zī）者（zhě）关系管理是上市公司（sī）市值管（guǎn）理的（de）重要（yào）内容（róng），对上市公司（sī）在资本市场实（shí）现合理估值（zhí）、培育长期投资（zī）者、提升品牌形象至关重要（yào）。建议公（gōng）司建（jiàn）立层次清晰、职责分明的（de）投资者沟通团队，提高（gāo）沟通效率及专业性。