一（yī）、引言

       上市公司的快速发展（zhǎn）必须（xū）有充（chōng）足（zú）的资（zī）金，但（dàn）负债过（guò）多容（róng）易导致破产。债（zhài）务重组可以（yǐ）降低上市公（gōng）司的（de）债务风险，也是解决各类债务问题（tí）的基本（běn）方法。但在具体实施过程（chéng）中，会（huì）出现公司转移资（zī）金、偷（tōu）税漏税等违规现象，造（zào）成资产流失。

       目前，上市公（gōng）司债务主要表现在以（yǐ）下几个方面：一（yī）是公司债务遍地都（dōu）是，且一直（zhí）呈现上涨趋（qū）势，整体基数（shù）偏大。二是因为（wéi）负债不（bú）断（duàn）增加，使得上市公司要支（zhī）付的利息倍（bèi）增，但（dàn）一些上市公司的税前（qián）利润（rùn）低于需要支付的利息（xī）。三是部分（fèn）公司存有许多坏账（zhàng）。因此，债务重组成了大多（duō）数上市公司解决现实问题的（de）重要手段，同时也可以利用债务重组帮助（zhù）公司（sī）全面提升业绩。

二、债务重（chóng）组标准对（duì）上市公司（sī）的（de）影响

1.遏制（zhì）了关联方通（tōng）过债务重组来（lái）控（kòng）制利润

       当前，债务（wù）重组标准明确提出（chū）了债务人与债权人（rén）必（bì）须进行相应的信（xìn）息披露。债务人（rén）必须在财报的附录或者附注中，明确（què）标注本次债务重（chóng）组以何种方式进行、债务重（chóng）组（zǔ）的总利润额度、债权转股增加投资（zī）额、投资占债（zhài）务（wù）人（rén）股份（fèn）总额的（de）比例、债务（wù）重组中转让的非（fēi）现金资（zī）产的公允价值等内容。当前，相关标准旨在强化（huà）债务重（chóng）组时（shí）的（de）信（xìn）息（xī）披露，提（tí）高了整个重组过程的透明度，从而（ér）避（bì）免人为操（cāo）纵利润的行为（wéi）。

2.提升（shēng）上市公司利润的透（tòu）明（míng）度（dù）

       目（mù）前，债务（wù）重组标（biāo）准（zhǔn）允（yǔn）许债务（wù）人与债权人把债务重组之后的损益计算进当期（qī）损（sǔn）益，要求披露当期利润（rùn）的（de）主要构成及相（xiàng）应来源（yuán）。正是因为（wéi）有了信息披露，才使得公司利润的透明（míng）度（dù）得到（dào）极（jí）大提升（shēng），保障了相关利益者的权益，使他（tā）们可以更为清楚地（dì）了解上市公司（sī）的（de）利（lì）润明（míng）细，对公司的经营状况进（jìn）行基本评估，降低投资风（fēng）险。因此，提（tí）高利润透（tòu）明（míng）度的（de）好处主（zhǔ）要体现在以下两方面：一是帮（bāng）助相关（guān）利益者降（jiàng）低投资风险，避免资金受损。二是方便对公（gōng）司（sī）进行监管。

3.提升盈（yíng）余管理（lǐ）空间

       目前（qián），债务重组（zǔ）标准允许把（bǎ）由于债务重组所导致的利润计算进（jìn）当期损益，不少上市公司利用这（zhè）一点来提高（gāo）公司当期的利润，这也为盈余（yú）管理带来（lái）了（le）一（yī）定空间。此次变更将（jiāng）导致（zhì）一些（xiē）上（shàng）市公（gōng）司通过（guò）债务重（chóng）组确（què）认重组收益，从而达到粉饰财务报表的目（mù）的。

三、上市公（gōng）司债务重组问题（tí）

       完善债（zhài）务重（chóng）组指南的目的就是化解公（gōng）司（sī）的债务（wù）问题，并且这是能够（gòu）兼顾（gù）债务人与债权人利益的途径，是（shì）一种两全其美的方式。但（dàn）是在实际操作（zuò）过程中，往往会陷入两难境地（dì）。债务重组已经成为（wéi）调节债务（wù）人与债权人（rén）利益的重要方式，但在上市公司债务重组的过程（chéng）中（zhōng）仍（réng）然存在一些问（wèn）题。

1.使用（yòng）壳资源（yuán）输血

       大部分上市公司的债（zhài）务（wù）重组都是（shì）使用壳资源，简单来说就是（shì）通（tōng）过股权转（zhuǎn）让（ràng）的方式吸引新的（de）投资者进（jìn）入壳公司（sī），随后（hòu）大股东会将自己的（de）股份转进壳公司，以此达到改变壳公司财务现（xiàn）状（zhuàng）的目的。但是，这（zhè）种（zhǒng）转（zhuǎn）让方式只是让公（gōng）司的财报数（shù）据变得好（hǎo）看，对（duì）于（yú）销售渠道（dào）、销售方式、生产经营等实质性的影响因素没有改善，说明了公司未能实现其造血价值，而过去累积的（de）债（zhài）务（wù）并没有得到偿还。因此，这（zhè）种方式虽然（rán）能让公司从目前的亏损状态转（zhuǎn）为盈利状（zhuàng）态，但经过一两年经营（yíng），债务（wù）问（wèn）题仍会加重。

2.报告制度改革比重大（dà），盈余管理现状严重

       结构调整（zhěng）的总目标是优化资（zī）源配置，谋（móu）求发展。在当前（qián）我国公司债务重（chóng）组中（zhōng），重组公（gōng）司（sī）通过多种方式达到（dào）盈亏管理的目的，通过虚假重组（zǔ）牟利（lì）。对财务（wù）报表进行（háng）粉饰，以此完成借（jiè）壳或者内外关联炒作，最终通过二级（jí）市场获取巨额（é）利润。

3.存在大量（liàng）的关联方（fāng）事（shì）务（wù）和协（xié）议传输

       控股股东使用（yòng）关联交易、转移或者挪（nuó）用（yòng）资金等一系列违法手段（duàn），造成上市公司面临财（cái）务危机（jī），给（gěi）上（shàng）市（shì）公司（sī）带来了难题。但只要上市公司因为债（zhài）务方面的问（wèn）题面临退市（shì）的风（fēng）险，大（dà）股东会快速利（lì）用壳公司（sī）进行资产置换，或者以债务补偿等方式来暂缓该公司遇到的（de）情况，导（dǎo）致上市公司（sī）出现大量的盈（yíng）余（yú）管理现象（xiàng），这主（zhǔ）要是因为上市公司与其（qí）控（kòng）股的母（mǔ）公司存（cún）在紧密联（lián）系。在重组过（guò）程中，以盈余管理为目（mù）的的上（shàng）市公司，大多是通过关联交易实（shí）现的（de）。

4.财务报表数据不真实

       在债务重（chóng）组的实际操作过程中，大部分债（zhài）权人会做出（chū）退让，这（zhè）是因为一般的资本（běn）价值远远（yuǎn）低（dī）于债务的账（zhàng）面价值，当债务变为资本用（yòng）以清（qīng）偿债务时，价值（zhí）会被高估，导致财务（wù）报表数据不真实。而为了眼前利（lì）益，一些（xiē）不（bú）良（liáng）的（de）上（shàng）市（shì）公司会修改财务数据，在债务重组的（de）过程中（zhōng）就失去了信用（yòng），最终使得（dé）上市公（gōng）司（sī）之间无（wú）法产生良性竞争、共同发展。

5.管理者违（wéi）规问题

       部分上市公司的（de）监管机制或（huò）多或少存（cún）在缺陷，一些管理者在债务重组的过程中借（jiè）用债务重组的机会牟（móu）利（lì），甚至在变卖债务资产时（shí）恶意低（dī）估（gū）公（gōng）司（sī）的资产价值，使得公司资产平白无故地流失，对上市公（gōng）司的经（jīng）营发展造（zào）成十分不（bú）利的影（yǐng）响，同（tóng）时（shí）还会影响社会（huì）经济的健康发展。

6.债务（wù）重组（zǔ）的法律制度存在（zài）漏洞（dòng）

       尽管我（wǒ）国制定了（le）不少条（tiáo）例、法规来规范上市（shì）公司债务重组工（gōng）作，但是（shì）这些（xiē）并没有形成一套完（wán）整的法（fǎ）律体系。部分债务（wù）人存在严重的财务问（wèn）题，但是缺乏相应的法律来（lái）评估。因此（cǐ）在实际操（cāo）作过程（chéng）中，对（duì）于债务人的（de）财务状（zhuàng）况难以进行合理评估，部分上市公司违（wéi）规（guī）利用（yòng）债务（wù）重（chóng）组来（lái）牟（móu）取私（sī）利。另外，因为对（duì）债务（wù）人的债务问题没有具体评判标准（zhǔn），使得监管执（zhí）行力较（jiào）弱。

四、上市公司（sī）债务重组问题产（chǎn）生的原因分析

1.从（cóng）经济学（xué）角（jiǎo）度分析（xī）

       债务重组会引发严（yán）重的道德（dé）风险和（hé）逆向（xiàng）选择问题。经营者可（kě）以（yǐ）通过（guò）申报（bào）虚假（jiǎ）破产（chǎn）或亏损信（xìn）息（xī）、债务（wù）重组等方式获（huò）取利（lì）润（rùn），减少债（zhài）务规模，从而减轻经营（yíng）者的压（yā）力。因此，债务重组不能有效（xiào）提高我国上市公司的治（zhì）理水平，甚至还（hái）会产生负面影响。

       准确（què）来（lái）说，债（zhài）务重组是一个关乎道德准（zhǔn）则的问题，一是管理者是否选（xuǎn）择账（zhàng）面造假从而（ér）牟取（qǔ）私（sī）利，二是债务重组只（zhī）是解决燃（rán）眉之急的权宜策略。因为（wéi）部分（fèn）公司（sī）存在坏（huài）账、积（jī）压资（zī）产，而（ér）这部分（fèn）资产无法帮助公司（sī）渡过难关（guān），在债（zhài）务重组后的一（yī）段时间，公司又会变成（chéng）原来的经营状（zhuàng）态。因此，虽然（rán）债务重组可以缓（huǎn）解公司的债务（wù）问题，但是从具体工（gōng）作来（lái）看，债务（wù）重（chóng）组（zǔ）无法（fǎ）从根源上解决问题。

2.从会计原则角度分析

       对于无法偿还债务的上（shàng）市（shì）公司，一旦（dàn）全部或部（bù）分债务被注销，每（měi）股收（shōu）益（yì）将大幅增加（jiā），新准则（zé）也将增强大股东注入优质资产的积极性。新的债务重组准则规定，债（zhài）务（wù）重组收入（rù）应当计入当期损益。对于作（zuò）为债务人的上市公司，新的债务（wù）重组准（zhǔn）则（zé）意味（wèi）着一旦债权人让步（bù），上市公司将直接计入当期收益（yì）并计入损（sǔn）益表（biǎo）。债务重组确实有（yǒu）可能增加当期收益和（hé）每股收益（yì）。

       有人（rén）认为，一些关联方在勾销债务的同时，如果表现（xiàn）良好（hǎo）也可以操纵股价，进行内幕交易。这是因为，首先，证券交易所要求扣除非经常（cháng）性损益后的（de）净利润为（wéi）正。上市公司债务（wù）重（chóng）组的利润（rùn），包括实际（jì）会（huì）计业务（wù）中的营业外（wài）收入，属（shǔ）于非（fēi）经常性损益，应在“摘帽减（jiǎn）星”时予以扣除。其次，大（dà）多数证券（quàn）投资（zī）者（zhě）的（de）分析判断能（néng）力和自我保护能力都有了（le）很大提高，便于投资者从（cóng）债务（wù）重组（zǔ）方案中发现收益，从（cóng）而做出合（hé）理（lǐ）选择。在债务重（chóng）组的定（dìng）义（yì）中，新准则（zé）明确（què）规定只有当债务（wù）人遇（yù）到财务困难时（shí），债务减（jiǎn）免（miǎn）才能（néng）确（què）认为债务重组收入。

3.从财务（wù）管理角度分析

       事（shì）实上，会计（jì）准则与盈余管理（lǐ）的（de）关系是非常明确（què）的，会计准则不是（shì）盈余管理（lǐ）的天然动机（jī），但会计准则（zé）本质上是盈余管理的工（gōng）具。会计准则限制了盈余管理，但（dàn）盈余管（guǎn）理（lǐ）也成为（wéi）减少会计准则（zé）牵制的手段。大部分的债务（wù）重组活（huó）动，债（zhài）权人会适时做出一定让步，究其原因还是账目上的（de）价值比资本的价值高，在债（zhài）务重组时，当债务转换（huàn）为一（yī）定（dìng）的资本（běn）用以还（hái）债，资本的价值就（jiù）会被高估。

五（wǔ）、上市（shì）公司债务重组问题的解（jiě）决对（duì）策

1. 建立有效的破产机制，完善上（shàng）市（shì）公司债务偿还机（jī）制（zhì）

       偿（cháng）债担保机制（zhì）主要包括（kuò）预付款（kuǎn）担保（bǎo）机制和担保后机制。预付款担保机制主要包（bāo）括自动（dòng）履约机制（zhì）、信用配给机制、债务期限与债务（wù）资金使用、抵（dǐ）押担（dān）保等。担（dān）保后机制主要（yào）包括自发（fā）和解、破产清算和重组。建立有效的破产机制是债（zhài）务偿还机制有效运（yùn）行的（de）关（guān）键。一（yī）个（gè）有效的破（pò）产机制可以（yǐ）达（dá）到惩罚经（jīng）营者和债权人的双重目（mù）的。由于（yú）国有股规模巨大（dà），亏损公司很难（nán）通（tōng）过破产机制退出市场。在清算过程（chéng）中，债权（quán）人无权（quán）干涉（shè）公司的经营管理。

       此外，我国社会（huì）保障（zhàng）制度不完（wán）善也（yě）影响了破产机制（zhì）的建立和完善。我国（guó）在（zài）2006年（nián）8月颁布了（le）《中（zhōng）华（huá）人民（mín）共（gòng）和国企业破产法》，并于2007年6月（yuè）1日（rì）实施，使得破产机制更为合理（lǐ）有（yǒu）效。

2.依法明确债务重组的范（fàn）围及对（duì）象（xiàng）

       不是所有的债（zhài）务公司都（dōu）可以进行债（zhài）务重组，这（zhè）主（zhǔ）要取决于债务人的（de）偿还能力。部分公（gōng）司因某些特殊（shū）原因出现暂时经济损失或（huò）财务困（kùn）难，但经营质量较好，行业发展（zhǎn）前（qián）景良好。在外（wài）部（bù）的帮助下，这些（xiē）公司可（kě）以走出困境，创（chuàng）造更美好的未来，这（zhè）些公司应该是债务重组的主要目标。

3.完（wán）善公司治（zhì）理优化内部会计环境

       要（yào）尽快适应新准（zhǔn）则，完善公司治理，优化（huà）资本结构（gòu），避（bì）免债务危机。一般来说，公司债务危机的表现主要包括经营（yíng）业绩差、现金创造（zào）能（néng）力弱、资产（chǎn）负债率高。对（duì）于大多（duō）数经营资产不佳的公司，只有通过债务重组，改善公司的财务（wù）结构（gòu），才（cái）能（néng）为下（xià）一次资产重组（zǔ）创造条件，为公司弥补亏（kuī）损提供可能。

       一家公司的最佳资（zī）本结构应（yīng）该平衡债务价值最大（dà）化和金融危机的成本，这就是所谓（wèi）的（de）权衡理论。公司应（yīng）在正确认识融资风险的基础上，把（bǎ）握融资风险的（de）防（fáng）范措（cuò）施，将资产（chǎn）负（fù）债率控制（zhì）在合理范（fàn）围内（nèi），使公司（sī）获得债务管（guǎn）理带来的（de）财务（wù）杠杆收（shōu）益（yì），降低风险（xiǎn）。为了让债务重组成为公司的发展机遇，需要制订完整（zhěng）有效的重组计划。这不仅需要（yào）财务结构的表面调整（zhěng），还需要（yào）管（guǎn）理结构、治理结构和产权结构（gòu）的深（shēn）刻变（biàn）革。

4.完善会计管理机制

       想要（yào）掌握上（shàng）市公（gōng）司的财务情（qíng）况，通过财务（wù）报表即（jí）可得知，但是（shì）财务（wù）报（bào）表的真实性有待进一步确认。上（shàng）市（shì）公司的发展与财务数据的真实性有着千（qiān）丝万缕（lǚ）的关（guān）系。一些（xiē）上（shàng）市公司会要（yào）求（qiú）会计人（rén）员修饰财（cái）务（wù）报表，通过这种非法手（shǒu）段使财务报表（biǎo）数据更好看（kàn）。尽管这是公（gōng）司管理层的（de）要求，但实际（jì）执行人（rén）依（yī）旧是会计人（rén）员，因此要加强会计人员（yuán）管理，对于（yú）违反相关规定的会计人员（yuán）要从严处理。这样（yàng）既能起到警示（shì）作用（yòng），又能加强监管，也能（néng）够（gòu）建立健全会计体系。

5.完（wán）善监督管理机制

       债务人可以通过填写错误的财务（wù）报表，从（cóng）而（ér）在债务重组过程中获利。因（yīn）此，要（yào）想（xiǎng）制止这些违规行为，国家必须成立相（xiàng）关（guān）的监督机关进行监督。一（yī）是能够提高财务管理（lǐ）水平。二是为上市公司营造（zào）一个公（gōng）平健（jiàn）康的市场环境，规范（fàn）公司纪律。三是增强投（tóu）资（zī）方与上市公司公司之间的信任（rèn），避免（miǎn）财产流失。上市公司应该主动、定时披（pī）露财务报表，让投（tóu）资者能够在第（dì）一时间获取该（gāi）公（gōng）司最新的信息。

6.完善相应法律法规

      债务（wù）重（chóng）组要想顺利（lì）实（shí）施，必须有完（wán）备的法律（lǜ）制度保障。因此，有关部门应（yīng）加强法制建设，进（jìn）一步修订和完（wán）善法（fǎ）律法规体系（xì）。

      首先，为了（le）避（bì）免一些上（shàng）市公司的违规行为，有必要明确债务重组的对象、过（guò）程和范围。

      其次，结合我国上市公司的现状，分（fèn）析债务重（chóng）组中遇（yù）到的（de）问题，借鉴国际上的成功经验和（hé）做法，制定出适（shì）合我国上市公司发展需求的（de）债务重组（zǔ）法律法规体系。

      最后（hòu），要规范债权人与债务人（rén）之间的利益关系，防止债权人与债务（wù）人之间串通，损害其他投资者（zhě）的合法权（quán）益（yì）。

六、结语

       本文通过对当前我国上市公司债务重组的（de）研究，针对使用空壳资（zī）源进（jìn）行“输血（xuè）”而不是“造血（xuè）”这（zhè）一问（wèn）题，进行了深（shēn）入阐述。然后，从经济学角（jiǎo）度、会计（jì）原则角度及财务管理角度（dù）等方面（miàn）进行了相关（guān）分析，针对问题提出了以下几点解决对策（cè）：一是建立（lì）有效的破产（chǎn）机制，完（wán）善上市公司（sī）债务偿还机制；二是合理确定债务重（chóng）组的对象与范围；三是完善公司内部（bù）治理，优化内部会计环境；四是完（wán）善会计管理机（jī）制；五是完善（shàn）监督管（guǎn）理机制；六是（shì）修（xiū）订（dìng）与完善（shàn）相应法律法规。希望能够促进上（shàng）市公司债务重（chóng）组工作（zuò）规范（fàn）化。