摘要 ：完善的公（gōng）司治理（lǐ）是东西方（fāng）文化结合的产物，是（shì）公司内外部不同利益相关方共赢的（de）制度系统，是制度与（yǔ）人（rén）性相（xiàng）融合的结果。作为国民经济发展的重（chóng）要支撑，国有企业公司治理（lǐ）直接（jiē）影响到国有企业改革的成败。当（dāng）前，深化（huà）国有企业改革（gé）、发展混合（hé）所有制（zhì）经（jīng）济体制、促进国有资产保（bǎo）值增值已（yǐ）经成为全社会关注的焦点。虽（suī）然混合所（suǒ）有制（zhì）改（gǎi）革（gé）为国有企业进一步完善公司治理创（chuàng）造了（le）更为（wéi）便（biàn）利的条件，但是实践（jiàn）中（zhōng）也面临许多亟待解决的问题，制约了（le）国有（yǒu）企（qǐ）业改革（gé）的进（jìn）一步深化。对此，本（běn）文着重（chóng）以混（hún）合所有（yǒu）制改革下的国有企业公司治理为切入（rù）点（diǎn），对国有企业机制创新（xīn）过程中存在的问题及（jí）其对策进（jìn）行探究

一、我国国有（yǒu）企业公（gōng）司治理的意义

       国有企业是（shì）中国特色社会主义（yì）的重要物质（zhì）基础和政治（zhì）基础，是中国（guó）共（gòng）产党执（zhí）政兴国的重要支（zhī）柱和依靠（kào）力量。当前，我（wǒ）国已经转向高质量发展（zhǎn）的（de）阶段，国（guó）有企业已经不能像以前一样依靠要素投入数量的（de）持续增加（jiā）推（tuī）动增长，必（bì）须尽（jìn）快转向以提升全要素生产力（lì）为驱动的质量效率集约型增长。这就要（yào）求（qiú）国有企业（yè）要加（jiā）强管理（lǐ）体系（xì）和管理能力建设，打造精干高效的组织、创新和运行体系。也就是说，卓越企业（yè）的底层一定有良好（hǎo）的公司治理机制作为支持。在此背（bèi）景下，国（guó）有企业公（gōng）司治理的意（yì）义尤为突出 。

二、国有企（qǐ）业混合所有制改革的（de）战略目（mù）的

      《国企改革（gé）三年（nián）行动方（fāng）案（2020-2022 年（nián））》指出，国企改（gǎi）革的目的是要推进国有（yǒu）经济布（bù）局优化和结构调整（zhěng），增强（qiáng）国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。国（guó）企（qǐ）改革三年（nián）行动方案中的一（yī）项重点工作就是“积极稳（wěn）妥（tuǒ）深化混合所有制改革”。因此在国企（qǐ）混改（gǎi）的过程中需要牢（láo）牢把握国企改革的根（gēn）本目的，即强化国有企业市场主体地位（wèi），调（diào）动（dòng）各方积极性和创造性。这也是混（hún）合所有制改革（gé）下的（de）国有企业公司治理机制创（chuàng）新（xīn）需要（yào）遵循的根本原则。

三（sān）、混合所有（yǒu）制下的国有（yǒu）企业公司治（zhì）理

（一）国有企业混合所有制改革的根本（běn）逻辑（jí）

       本（běn）轮国有（yǒu）企（qǐ）业改（gǎi）革不同于以往国企改（gǎi）革的特点是，从内部消（xiāo）化为主转向外部（bù）混合为主，从存量转让为（wéi）主转向增（zēng）量引入为主，从资（zī）产处置为主上升到资本驱动为主（zhǔ），改革的意（yì）图从（cóng）以往（wǎng）的重产权调整转向重（chóng）建立（lì）现代企业（yè）制度，从重体制到重机制。也就是（shì）说，当前国（guó）有企（qǐ）业混合所有制改革的（de）根本逻辑是以产（chǎn）权结构调整为前提，以公司治（zhì）理优化为基础、以（yǐ）经营机制增效为核心 。

       1. 以调（diào）整产权结构为前提实现股权（quán）结（jié）构多元化。混（hún）改包括正向混（hún）改和逆向混改，所谓（wèi）正向混改就是国（guó）有（yǒu）企业通（tōng）过产（chǎn）权（quán）市场或证券市场“引进来”，引入本企（qǐ）业的战略投资者 ；所（suǒ）谓（wèi）逆向混改就是（shì）通过股权投资的方式“投出去”，成为其他企业的战略投资（zī）者。无论是（shì）“引进来”或者（zhě）“投出去”，根本（běn）上都是基于国（guó）有（yǒu）企（qǐ）业（yè）的战（zhàn）略引（yǐn）领（lǐng），通过资本（běn）混（hún）合的手段实（shí）现股（gǔ）权结构多元化 。

       2. 以优化治理（lǐ）结构为基础实（shí）现法人治理规范化（huà）。混合所有制相对（duì）于国有独资而（ér）言，其利益相关者除（chú）了一（yī）般的（de）内外部利益相关（guān）者（包括（kuò）股东、董事会、监事会、经（jīng）理、员工（gōng）、债权人、政（zhèng）府部门、监管机构等（děng））外，最根本的不同之处是（shì）存在国有股（gǔ）东之外（wài）的其他所有制股东，不再是国有股东一股（gǔ）独大或一言（yán）堂。在（zài）国有独（dú）资的情形下，由于没（méi）有外（wài）部股东的制约，许多国有企业行政化甚至官僚化的特点十分明显。在混合所有制下（xià）各方股东利益需要（yào）平衡（héng），因此更加有法（fǎ）人治理规范化的内生要求和实施条件 。

       3. 以（yǐ）建立（lì）灵活高效的经营机（jī）制（zhì）为（wéi）核心实现公司运营（yíng）的市（shì）场化。相对于股权（quán）一元化，多元化股权结构的公司有利于发挥（huī）各种所有制企业的优（yōu）势，克服其自身的体制弊端或弱势，建立高效（xiào）的经营机制。

总（zǒng）之（zhī），国有（yǒu）企业混（hún）合所有制改革的根本目标和底层逻辑（jí）就是从由政府主导的资产处（chù）置转变为由资本驱动的股权合作，从而（ér）使国有企业的（de）治理从（cóng）行政化向市场（chǎng）化转变。

（二）混（hún）合所有制下的国有（yǒu）企业公司治理存在的实践问题

       如前所述，混合（hé）所（suǒ）有制改革为（wéi）国有企业发展提供了新的方向（xiàng），为国有企业（yè）发展灌注了新的动力，同（tóng）时（shí）也为市场（chǎng）上各类充裕（yù）的社会资本保值增值创造了良好的条件。改制为国有企业带（dài）来种（zhǒng）种利好，如短期内增强了企业资（zī）金实（shí）力、降低（dī）负债（zhài）率、改善（shàn）财务基本面（miàn），从（cóng）而降低（dī）了改革的（de）难度 ；导（dǎo）入了各种（zhǒng）新资源、改善了公司（sī）的运营机制，更有条件处理政企不分带来（lái）的委托代理问题，提升了公（gōng）司的（de）治理水平（píng） 。

但是，在处理国有股东与（yǔ）其他所有制股东之（zhī）间的利益（yì）关系上，实践中仍存在许多亟待（dài）解决（jué）的问题（tí），主（zhǔ）要有以下几方面。

       1. 理念有冲突

       实际（jì）上，混合所有（yǒu）制改革并非（fēi）“一混（hún）就灵”，很多（duō）时（shí）候反而（ér）是“一（yī）混就不灵”或者不能达到（dào）“混合该有（yǒu）的灵”。一般而言，国有资本的本来性质决定了其更重（chóng）视长期回报以及履行社会责（zé）任，而（ér）社（shè）会（huì）资（zī）本则更（gèng）看重短期经（jīng）济利益，追求投资的快速回报和较高的（de）回报（bào）率。因此，实践中存在不同（tóng）所（suǒ）有制股东基于理念和动机的不同而引起争议的情况（kuàng）。

       2. 文化不融合

       企业文化（huà）往往是一个企业无形但有效的治理机制，不（bú）同企业（yè）之间由（yóu）于其发（fā）展历程、体制机制、领导人理念（niàn）等不同必（bì）然存在不同的文化（huà）。在混改企业（yè），由（yóu）于体（tǐ）制差异带来（lái）的文化不兼容更加明显（xiǎn），如国有一方可能决（jué）策偏（piān）向（xiàng）保守、执（zhí）行注重程（chéng）序，民营（yíng）一方可能决策偏向激（jī）进、执行偏重效（xiào）率。一般而言，国有企业与其他类型的企（qǐ）业相比，虽（suī）然（rán）占（zhàn）据了（le）政策、人（rén）才、资金等各方面的优势，但缺乏灵（líng）活（huó）性和创新动力等。如（rú）果混改后的（de）企业不能进行有效的文化融合，可能会影响社（shè）会资本对混改的参与程（chéng）度，或（huò）者混改后的国（guó）企依然缺失混合所有制本应带来的（de）现代企业公司治理机制的重塑，也就不能（néng）带来企业的活力和创新动力（lì）。

       3. 机制不匹配

       此外，相比而（ér）言，社会资本的投资决策无论是（shì）标准还（hái）是目标都（dōu）比较单一，针对（duì）某一投资项目很容易（yì）拍（pāi）板，而国有资本（běn）所有者（zhě）必须在条条框框下（xià）层（céng）层上报审批，并且国资监（jiān）管方面也（yě）未（wèi）能对混合所有制改革出台相应的（de）配套制度，仍遵（zūn）循国有独（dú）资下的管（guǎn）理模式，或者（zhě）由于原有大股东控（kòng）制力减（jiǎn）弱（ruò），在决策程序和审批（pī）流程上反而比原来更（gèng）复杂。这些都很大程度地（dì）限制了混合所有制企（qǐ）业的效率。

四、混合所（suǒ）有制改革下国有企业的公（gōng）司治理（lǐ）对策建议

       综上所述，混合所有（yǒu）制下国有企业面临的公司治理问题，需要国有监管体系的相应调适和（hé）各（gè）方股东共同的努力。本文提出如下建议（yì）。

（一）国有股权管理部门要（yào）基于股权管理行使股东权利，切实尊重改制企业的市场主体地位

       国有企业（yè）混改（gǎi）后，原国有股东（dōng）成为（wéi）混改企业的（de）控股股东或者参股股东（dōng），不再（zài）是原来的国有独资（zī），原有的管理关系也（yě）要做出相应调整。原有大股东（dōng）需基于股权管理（lǐ）（而不是行政权力）行（háng）使股东（dōng）权利，通过股东会（股东大会）或（huò）其（qí）派出董事在董事会（huì）上行使（shǐ）权利（lì）对混改企业实施管理，具体管理权限可以根（gēn）据国有股东（dōng）的不同持股比例（lì）而有所（suǒ）差别。对于需要国（guó）有集（jí）团或（huò）国资监管审批（pī）的实现，尽量采用清单制管（guǎn）理（lǐ），最（zuì）好是（shì）采用负面（miàn）清单管理，并（bìng）且清单事项（xiàng）要尽可能（néng）清晰具体。

（二（èr））合资前充分沟通公司治理的各（gè）项安排，并以合资文件方式尽（jìn）可能详尽地予以确认

       新（xīn）引进（jìn）的股东应该充（chōng）分发挥自身的专业或（huò）资源优势，在股东会（huì）或董事会（huì）层面有效发挥其（qí）参（cān）与（yǔ）决策的作用。因此各方需要在合资（zī）前根据法（fǎ）律法规的规定进行充分协商，在合资协（xié）议和公司章程（chéng）中尽（jìn）量详细（xì）地加以界定，从源头机制设计上要避免陷入“公（gōng）司治（zhì）理的（de）死（sǐ）局”。

（三）在坚持（chí）改革初衷的基础上创新改制企业的法人治（zhì）理机制

       1. 结合（hé）混改立意和大局方向，厘清边界（jiè），构建具有（yǒu）中（zhōng）国特色（sè）的国企法人治理结（jié）构。党中（zhōng）央强调，构建中国特色国企法人治理结构必须坚持两个原则 ：“坚持党对国有企业的领导的重大政治原（yuán）则，必须一以贯之 ；建立现代（dài）企业制度是国有企业（yè）改革的方（fāng）向，也必须一以贯之”。这就提出了如何发挥党（dǎng）组织在混（hún）改国企（qǐ）公司治理（lǐ）作用的课题。对此，笔者认为，党组（zǔ）织（zhī）作为治（zhì）理主体（tǐ）的（de）重要部分（fèn）需（xū）要（yào）精心设计并（bìng）与各方股东充分沟通，通过规范化、程序化的方（fāng）式嵌入其中，既要发挥（huī）其“把方向、管大局（jú）、促落实”的重要作用，又不能越俎代（dài）庖实际代行了（le）董（dǒng）事（shì）会（huì）应（yīng）尽的职责，这些（xiē）都需要在实践（jiàn）中不（bú）断摸索完善。

       2. 强化（huà）市场主体地位，组建（jiàn）权责明晰（xī）、专业高效、运（yùn）转（zhuǎn）协调（diào）的高质量董事会。一切管理都是服务于业务的。董（dǒng）事会（huì）作为改制企业的核（hé）心决（jué）策（cè）机构，其权责定（dìng）位为“定战略（luè）、作决策、防风险”，因此高（gāo）素质的董事会是高（gāo）质量公司治理的关键。国有股东（dōng）上（shàng）级单位或（huò）者国资监（jiān）管部门（mén）需要充（chōng）分授权，将（jiāng）决策权充分落实到董事（shì）会（huì），如（rú）战略规划、选人用人、工资总额等，同时强化（huà）其决策（cè）把关、考核评价（jià）、风（fēng）险管（guǎn）理、深化（huà）改革等（děng）职责。也就（jiù）是说，要以董事会为核心充分体现（xiàn）改制后企业（yè）的市场（chǎng）主（zhǔ）体地（dì）位，以灵活高效的机制适（shì）应（yīng）业（yè）务创新的（de）需要（yào）。

（四）良好的公（gōng）司治理从选择合适的（de）战略合作伙伴开局

       改制（zhì）后的国企（qǐ）公司治理面（miàn）临千头万（wàn）绪的复杂局面，但现实（shí）中有些矛盾却是源于（yú）先天不足，也就是（shì）选（xuǎn）择合作伙伴的（de）不够慎重，导致此后的（de）“治理死局”。可（kě）以说（shuō）选（xuǎn）择（zé）志同道合的战略合作伙伴就是为合资后（hòu）的公（gōng）司治理开（kāi）了个好局（jú）。国有企（qǐ）业发起（qǐ）混改首先需要十分明晰的（de）战略（luè）意图（tú），以此为基础（chǔ）寻求战略匹配（pèi）度高（gāo）的企业或（huò）投资机构。混改前（qián）还需（xū）要各方充（chōng）分沟通谈判，弄清各方的期（qī）望和底线、探讨各方对混改企（qǐ）业未来的发展计划（huá）和可匹（pǐ）配的资源，明确各方在混改（gǎi）企业管理参（cān）与程度和（hé）进退（tuì）空间。产业协同、战（zhàn）略匹配、文化融合、资源共享是选择战略合作伙伴可（kě）用以参照（zhào）的（de）原则（zé）。

（五）强激励促活力，激发企业的自驱力（lì）

        混改的初衷是为了克（kè）服（fú）国（guó）有独资的弊端，提升国有资（zī）本的运营效率（lǜ）。建议可在（zài）以下（xià）几（jǐ）方（fāng）面着（zhe）力（lì）。

        1. 营造（zào）现代（dài）企业公司治理的良好文化氛围。大力弘扬企业家精神，在合法合（hé）规的范围内对企业（yè）家高度信任、充分（fèn）授权，给予其更（gèng）多的（de）自主空间以及更大力度（dù）的物质激励和精神激励，建立探索过程的容错（cuò）纠（jiū）错（cuò）机制，将干部（bù）在改革中因缺乏经（jīng）验或先行先试中（zhōng）的失误或错误，与明知故（gù）犯、以（yǐ）权（quán）谋私（sī）违法乱纪区（qū）分开，既（jì）要鼓励和约束干部，也（yě）要保护干（gàn）部，营造良（liáng）好的（de）改革创新和现代企业公司治理氛围。

        2. 建立和完善职业（yè）经理人制度（dù）。在（zài）党组织（zhī）政治保障作用发挥的（de）前提下，董事会应承担（dān）起选聘高级管理人（rén）员的（de）职责（zé），建（jiàn）立系统（tǒng）的（de）市场化选聘、考（kǎo）核、激励（lì）、监督、解聘制度，契约化、系统化（huà）、规范化经理人制度（dù），形成（chéng）以总经（jīng）理为首的整个企业（yè）能（néng）上（shàng）能下、能进能出（chū）、公平自（zì）主的（de）用人制度，提高混改企业内部机（jī）制的灵活性。

        3. 建立中（zhōng）长期经理人激励方案。积极探索通过实施股权激励（lì）的（de）方（fāng）式，进一步优化（huà）经理人与企业之（zhī）间的关系，根据（jù）企业的不同（tóng）条件探索实施（shī）股票期权、股票（piào）增值权（quán）、限制（zhì）性股票、员工持（chí）股、EVA 激励、项目跟投等中长期的激励机制，和管理团（tuán）队合（hé）理（lǐ）共享创新发（fā）展成果（guǒ）、适当（dāng）分担发展（zhǎn）风险，让经理人成为与企业经营管理的（de）利益（yì）相关者（zhě），降（jiàng）低企（qǐ）业（yè）的代理成本（běn）。

（六）完善混合（hé）所有制（zhì）改革的法律法规

        我（wǒ）国在进行（háng）混合（hé）所（suǒ）有制改（gǎi）革的过程中，应当高度（dù）重视混合所有制改革相关法律法规的（de）完善（shàn），以法律法规保障的方式引导国（guó）有企业深化改（gǎi）革。比如《公司法》《证券法》《资产评（píng）估法》以及《国有资产评估（gū）管理（lǐ）方法》等法律法规制度的完善与修订，针对国有企业存在的政企（qǐ）不（bú）分、委托代理成本高（gāo）以及脱离实际（jì）情况等问题（tí），进一步对（duì）相（xiàng）关法律法规的内（nèi）容进行细化，明确国有企业的功能和定位，高度重视现代企（qǐ）业制度（dù）以及国有产权保护机制的完（wán）善，为混合所有制下国有企业的（de）公司（sī）治（zhì）理提供法律保障，同时避免国有资产流（liú）失（shī），切实维护国家和人民的利益。

五（wǔ）、结（jié）论

       综上所述，本轮国（guó）企混合所有制（zhì）改革是（shì）当（dāng）前国有企业发展的重（chóng）要机遇。混合所（suǒ）有制改革下的国有企业公司治（zhì）理需立足改（gǎi）革（gé）的出发点，聚焦（jiāo）创（chuàng）新发（fā）展、激发活力进行治（zhì）理机制的（de）实践探索。当然改革的过程（chéng）总是存在许多问（wèn）题（tí）需要逐步理顺和完善（shàn）。在（zài）这（zhè）个过程中，需（xū）要从社会层面（miàn）、法（fǎ）制层面以（yǐ）及管（guǎn）理层（céng）面各方联动促进，以实施混合所有制改（gǎi）革下国有企业公（gōng）司治理（lǐ）的（de）伟大实践。