本（běn）文（wén）以2019-2022年上半年深市国（guó）企（qǐ）为样（yàng）本，分（fèn）析自（zì）《国企改革（gé）三年行（háng）动（dòng）方案(2020-2022年)》实施以来，国有企（qǐ）业（yè）借助资本市场开展（zhǎn）国（guó）企改革取得的成（chéng）效和遇到的问题。研究（jiū）发现，深市（shì）国企运用并购重组、股权激励等工具提升了资产质量与经营业绩，借助“两（liǎng）类（lèi）公司”与社会资本优化了上市公（gōng）司股权结构、深化了混合所有制改革，通（tōng）过健全市场化经营机制推动了产业整合（hé）、完善了中国特色现代企业制度。但同时，深市国企近年违规频次有（yǒu）所上升，存在行政措施（shī）干预企业经营决策的情况。基于此（cǐ），建议从完善内外部（bù）监督（dū）、优化治理结构以及强化资本市场运用意识等（děng）方（fāng）面持续深化国企改革。

资本市场是（shì）落实国（guó）企改革任务的重要平台，在加快推进公有（yǒu）制的多种有效实现（xiàn）形式、实（shí）现股权多（duō）元化、发展混合所有制等方面（miàn）发挥着重要作（zuò）用（yòng）。基于（yú）此，本文以2019-2022年（nián）上半年591家深市国（guó）有控股上市公司(以下简称（chēng）深市国企（qǐ）)为样本，详（xiáng）细梳理《三年（nián）行动方案》实（shí）施（shī）以（yǐ）来企（qǐ）业在经（jīng）营绩效、融资（zī）能（néng）力、并购重（chóng）组（zǔ）、股权结构、中国特色现代（dài）国有企业制（zhì）度等方面取得的成效；同时结（jié）合改革过程中（zhōng）的问题，以《公司法》修订为契（qì）机，提出进一步（bù）深化国企改革的建议。

一（yī）、国企改革的（de）成效

《三年行动（dòng）方（fāng）案》实施以来（lái），深（shēn）市（shì）国企改革取得了显著成效：

(一)经营业绩稳中有进（jìn）

一是企业规模增长明显（xiǎn）。2019-2022年上半年，资产规模由11.23万亿元（yuán）上（shàng）升（shēng）至15.42万亿元，营业收入由5.12万亿元（yuán）增至7.27万亿元。

二是盈利（lì）能力稳中有升(见图（tú）1)。2019-2022年上半年，平均毛利率稳定在20%左（zuǒ）右；净利率实现（xiàn）稳步增长，平（píng）均净利率分别（bié）为5.24%、6.12%、6.47%和7.11%，表明近年来深市国企在压缩开支、控制成本等方面取得一（yī）定成效。

三是（shì）负债比率保持稳定。2019-2022年上半（bàn）年，资产负债率总体（tǐ）稳（wěn）定在63%左右，各行（háng）业平（píng）均资产负债率均在（zài）70%以下。资产（chǎn）负债率超过50%的行（háng）业主要集中在房地产（chǎn）、建筑、公用（yòng）事业等重资产行业，钢铁（tiě）、有色（sè）金属（shǔ）等传统能源行业的（de）资产负债率下降明（míng）显。四是风险压降初显（xiǎn）成效。2019-2022年上半（bàn）年（nián），风险评级为高风险及次高风险的深市国（guó）企（qǐ）家（jiā）数及占比呈逐年下降趋势，公司（sī）家数由52家降至41家，占比由10.9%降至6.93%。

(二)市场（chǎng）融资能力持续提升（shēng）

一是首发上市企业逐年增加（jiā）。2019-2022年上半年，深市新（xīn）上市国企42家(地方国资控股企业18家)，募集资金453.08亿元。其中，2021年新上市国企20家，较2020年增（zēng）长122.22%，创近10年（nián）新高。从行业看，新上市国企主要集中于公用事业、建筑装饰等行业。从市值看（kàn），42家（jiā）新上市（shì）国企平（píng）均（jun1）市值102.85亿元，最高为1282.77亿元(中（zhōng）国广核，003816.SZ)。

二是再融资规（guī）模持（chí）续增（zēng）长。2019-2022年上半年，深市国企共（gòng）完（wán）成再融资138单，募集资金（jīn）总额2879.17亿元。其中，2020年、2021年单数同比分（fèn）别增长111.76%、86.11%；募集资金（jīn）总额同比分别增长294.82%、68.82%。从融资方式（shì）看，超七成再融资选择（zé）非公开发行方式，其次（cì）是可（kě）转债，约占两成（chéng），10家（jiā）次公司（sī）选择（zé）配股。从行业看，深（shēn）市国企实施再融资家次位列前三的行业分（fèn）别为电（diàn）子、机械设备、化工行业，其中电子（zǐ）行业龙头京东方Ａ(000725.SZ)定增募集203.33亿元（yuán），为近三年募（mù）集资金（jīn）最大的国企再融资项目。

三（sān）是部分（fèn）国企实现分（fèn）拆上（shàng）市。自2019年（nián）12月《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》发布以来（lái），深市共有11家国企披露分（fèn）拆上市预案(分拆至（zhì）创业板（bǎn）9家、科创（chuàng）板2家)，占深市披露分拆上市预（yù）案（àn）公司总数的（de）22%；计算机、通信设备行业占比将近（jìn）一半，超七成的分拆（chāi）标的与上市（shì）公司（sī）同（tóng）属一个行业。从实施（shī）效果看（kàn），分拆上市有助于拓宽（kuān）国企融资渠道（dào）、提升子公司（sī）估值、建立现代企业制度。

四是债（zhài）券融（róng）资（zī）丰富资金来（lái）源。国企发（fā）行人在（zài）深市发行固定收益类产（chǎn）品的数（shù）量与（yǔ）规模逐年增长，2019-2022年上（shàng）半年共发（fā）行固定（dìng）收（shōu）益类产品358只，融资规模达5112.21亿元。从产品结构看，公司债券为主流，累计发行公司债券252只，融资3454.02亿元，2021年发债数量和金（jīn）额达到峰值（zhí）；累计发（fā）行ABS产品36只，融资639.52亿元。2021年招商蛇口（kǒu）(001979.SZ)发（fā）行首只（zhī）基础（chǔ）设施（shī）公募REITs，作为防风险、去（qù）杠杆、稳投资的（de）创新产品（pǐn），对丰富债券产品、支持国企改革（gé）具有（yǒu）重要意义。

(三)并购重组（zǔ）优（yōu）化资源配置

一是国企重（chóng）组的规（guī）模明显提升（shēng）。从总体（tǐ）情况看，2019-2022年上半年深（shēn）市国企共实施完成（chéng）重大资产（chǎn）重组82单（dān），交易（yì）金额合计5657.10亿元。从（cóng）历年数据看(见表1)，深（shēn）市国企重组单数占比逐年攀升（shēng），自2019年的28.57%上（shàng）升至2021年的42.11%；深（shēn）市国企重（chóng）组（zǔ）交易金额占比大幅提升，自（zì）2019年（nián）的（de）26.73%攀升至2021年的82.05%。

二是重组方式（shì）渐趋多元，吸收合并渐成趋势（shì）。从重（chóng）组方式看，吸收合并（bìng）、资产置（zhì）换逐年增加。2019-2022年上半年，深市国企（qǐ）实（shí）施吸收合并共4单，并（bìng）且（qiě）集中（zhōng）于2021年以后。《三年行动方案》期间（jiān），全球最大（dà）风电运营（yíng）商龙源电（diàn）力（lì）(001289.SZ)吸收合并（bìng）ST平能(000780.SZ)，注入优质新（xīn）能源资产，实现国家能投（tóu）集（jí）团新能源（yuán）板块的整体上（shàng）市和龙源电力回归（guī）A股。

三是重组推动产业整合，持续（xù）增强国企（qǐ）实力。发行股（gǔ）份（fèn）购（gòu）买资产（chǎn）仍为深（shēn）市国企实现集（jí）团优质（zhì）资产整体上市（shì）的主要方式(见图2)。2019-2022年上半（bàn）年，近六成（chéng）深市国企以发行（háng）股份购买资（zī）产的（de）方（fāng）式实现重大资产重组。一方面，部分（fèn）国企集团通过（guò）重组实（shí）现旗下产（chǎn）业（yè）板块整体上（shàng）市，提（tí）高集（jí）团整体资（zī）本化率。例如，大冶特钢(000708.SZ)发（fā）行股份购买国内特钢行（háng）业龙头（tóu）(兴澄特钢)86.5%的股权（quán），实现中信（xìn）集团（tuán）特钢板块整体上市，并更（gèng）名（míng）为中信特（tè）钢，成为A股市场规模最大的专业化特钢（gāng）上市公司；天山（shān）股份(000877.SZ)整合中国建（jiàn）材(3323.HK)旗下水泥（ní）资产后，其资产和产能（néng）规模（mó）跃升（shēng）至行业首位（wèi）。另（lìng）一（yī）方面（miàn），部分企业通过强强联合提升核心竞争力。例如，中化集团与中国（guó）化工通过重（chóng）组成为资（zī）产过万亿元、员工超20万人的“产（chǎn）业巨轮”；鞍（ān）钢集团与本钢集（jí）团（tuán）重组后，粗钢产（chǎn）能达6300万吨，营（yíng）业收入达到3000亿元，位居国内第二、世界第三。

四（sì）是通过资产剥离，优化企业质量。2019-2021年，深市国（guó）企累计实（shí）施重大资产出售12单，其中，资产剥离的占比相对较高。在（zài）部分企业所处行业（yè）不景（jǐng）气（qì）、历史包袱（fú）较重、部分资产经（jīng）营（yíng）效率低下的情况下，通过剥离部分资产，上市公司能够（gòu）进一步聚焦主业、提升盈（yíng）利能力、优（yōu）化公司资产质量。例如，2021年*ST双环(000707.SZ)通（tōng）过重大资（zī）产重组，剥离了负债率（lǜ）高达（dá）141.23%的（de）全资房地产子公司和（hé）持续处（chù）于亏损状态的（de）资产，最终公司财（cái）务费用下降51.26%，资产负债率下降36.68%，实现净利润（rùn）4.23亿元，同比（bǐ）增长187.98%，并于次年成（chéng）功摘（zhāi）帽。

(四)国资混（hún）改完善股权结构

近年（nián）来，国有企（qǐ）业通过混合所有制改革积（jī）极引入战（zhàn）略（luè）投资者和持股超过5%的积极股东（dōng），利用国有资（zī）本投资、运营公司(以（yǐ）下简（jiǎn）称“两（liǎng）类（lèi）公司”)及创（chuàng）新基金等机构，优化上市公司股权结构，完善公司治理（lǐ），提高（gāo）规范（fàn）运作水平。2013年以来，国企改制（zhì）重（chóng）组引入社会资（zī）本累计超过2.5万（wàn）亿元。目前，央企和地方国企所属的混合所有制企业（yè）户数占（zhàn）比分别超（chāo）过70%和54%。

在股权收购方面，2019-2022年上半年（nián），国资（zī）收（shōu）购民企的（de）数量分别为41家次、37家（jiā）次、26家次（cì）和14家次。从被收购对象（xiàng）看，中小市值公司占比超六成，且多（duō）集中（zhōng）于机械（xiè）设备（bèi）、计算机、建筑装（zhuāng）饰等行业（yè）。从收购主体看，半（bàn）数以上属于（yú）跨省收购，且中西（xī）部国资的（de）跨省收购相对积极；具（jù）体实施主体大致分为（wéi）国资旗下的投资类公司、国资下属（shǔ）实（shí）业公司（sī）、国资产业基金三（sān）类。从收购效果看，国资取得民企控制权一方面有助（zhù）于（yú）实现国有控股上市公（gōng）司与民企（qǐ）战（zhàn）略性、互补性、共赢性协同融合发展，优化国有资本（běn）布局；另一方面（miàn）对于主业不振、流动性紧张的民营企（qǐ）业，国资入主有（yǒu）效增（zēng）强了（le）其（qí）“造血”功能（néng）。值得注意的是，超八成收购标的控股股东（dōng）存（cún）在高比例（lì）质押情（qíng）形，侧面体现了国有资本帮助（zhù）民（mín）营企业纾困（kùn）的作用。

在国资出（chū）让控制权方面，2019-2022年上半年，国资累计出（chū）让控制权（quán）16单，主要（yào）集中在家用电器等行业。例如，珠海市国资（zī）通过向高（gāo）瓴资本控制的珠海（hǎi）明骏（jun4）转让（ràng）格（gé）力电器15%股权（quán）的（de）方式实施混改。股权转（zhuǎn）让完成（chéng）后，珠海市国资（zī）委的（de）持股比例下降至3%，格（gé）力电器第一大股东变更为珠海明骏，从国（guó）有（yǒu）控股变更为无实际控制人。同时，格力电器管理层组成的珠海（hǎi）格臻持（chí）有珠海明骏（jun4）41%的股（gǔ）权（quán），管（guǎn）理层通过间接持股在上市公司具有一定话语权。通过混改，格力电器引入（rù）了具有（yǒu）产业资本（běn）背景和国（guó）际化视野的高瓴资本（běn），一方（fāng）面有助于上（shàng）市公司（sī）优化公司治理结（jié）构、逐步形成混合（hé）所有制多元化股权结构，另（lìng）一方（fāng）面有（yǒu）助于上市公司（sī）丰（fēng）富（fù）业务板块、拓展国际市场（chǎng）。同（tóng）时，本次混改实（shí）现了“国（guó）资+社会资本+管理层与图2 深市国企重大资产重组方式 核心（xīn）骨干员工”共享企业发展红利（lì）的（de）效果（guǒ）。

(五)建立健全（quán）中国特色（sè）现（xiàn）代国有企业制度（dù）

一是股权激励的活跃度显著提升，方案（àn）的灵活（huó）性（xìng）逐步凸（tū）显。2019-2022年上半（bàn）年（nián），深市国企共实（shí）施股权激励及员工（gōng）持股（gǔ）计（jì）划115单（dān），激励总数（shù）累（lèi）计达30.96亿股(份)。2020年、2021年实（shí）施股（gǔ）权激励及员工持股计划分别为（wéi）31单、32单，均较2019年增长超七（qī）成；2022年上半年实施股权激（jī）励及员工持股计划34单，创下近五年新高。同时（shí），深（shēn）市（shì）国（guó）企推出股（gǔ）权激励及员工（gōng）持股计划的激励效果有所提升。第（dì）一，激励方案更加（jiā）灵活。深市有2家公司股权（quán）激励授予权益总数超过总股本5%，6家（jiā）公司授予比例在3%~5%，36家公司授予比例在1%~3%，突破（pò）1%限制（zhì）的方案占（zhàn）比（bǐ）达67.19%。第（dì）二，激励有（yǒu）效（xiào）期有所延长。以2021年为（wéi）例，深（shēn）市央企与地方国企股权激励（lì）计划有效期平均分（fèn）别为5.88年和5年，显著高于（yú）深市平均水平（píng）4.62年。第三，考（kǎo）核指标更（gèng）加科学。近年国企推出的（de）股权激励计划（huá）在设（shè）置营收、ROE等业绩指标的基础上，围（wéi）绕（rào）行（háng）业实践、科技创新等维度设置了更加科学（xué）、全面的指标（biāo）。例如，北（běi）方华创(002371.SZ)股（gǔ）权激励计划对（duì）研（yán）发投入（rù）、专利申请数（shù）量（liàng）提出要求，京东（dōng）方A(000725.SZ)股权激励方（fāng）案的考核指标（biāo）涵（hán）盖（gài）了显示（shì）器件市场份额、AM-OLED产品营收增速等多个（gè）维（wéi）度。

二是创设“战投+员工持股”新型（xíng）激励模式，以此建立长期激励机（jī）制（zhì）、稳定人才队伍并推动公（gōng）司长远稳健（jiàn）发（fā）展（zhǎn）。以华工（gōng）科（kē）技(000988.SZ)为例，大股东华中（zhōng）科（kē）技大（dà）学将华（huá）工科技19%的股份（fèn）转（zhuǎn）让（ràng）给武汉市国资委实际控制的国恒基金；华工科技（jì）董事长及39名管理团队成员、核心骨（gǔ）干共同出（chū）资设立（lì）合（hé）伙企业，并通过该合伙企（qǐ）业（yè）持有国（guó）恒基金3.26%的股份，进（jìn）而建立（lì）起（qǐ）长效激励机制。

三（sān）是（shì）将党的领（lǐng）导与现代企（qǐ）业公司治理（lǐ）制度有机结合，充分发（fā）挥国企的政（zhèng）治优势与市场竞争力。例如，中航西飞(000768.SZ)以（yǐ）2021年公司（sī）章程修改为契机，探索军工上（shàng）市（shì）公（gōng）司治理新模式。一（yī）方面，优化决策管理机制，建立党组织和（hé）“三会一层”的治理结构，厘清党委和董事会（huì）、经理层等其他治（zhì）理（lǐ）主（zhǔ）体的权责（zé）边界；另一方（fāng）面，推进董事（shì）会（huì）授（shòu）权（quán）经理层管理机制，在制定董事（shì）会向经理（lǐ）层（céng）授（shòu）权（quán）管理办法（fǎ）及经理层经营权限清单的基础上，明确经理层“谋（móu）经营、抓（zhuā）落实、强管理”的（de）具体抓手，建立经理层履职保障机制，以充分发挥经理层经营管理作用。

四是（shì）支持科技创新的力度不断增（zēng）强（qiáng）。根据（jù）国务国资委2022年3月发布（bù）的最新名单，截至（zhì）2022年3月，深市入选科改示范企业（yè）的上市公司（sī）由2020年的12家增至29家，多集（jí）中（zhōng）于国（guó）防军工（gōng）、建筑装饰（shì）、化工（gōng）和计算机（jī）等行业。盈利能（néng）力方面（miàn），除个别公司受疫情影响亏损较大外，其（qí）他公（gōng）司2021年均实现盈利，超过一半公（gōng）司净利率在10%以上；研（yán）发水（shuǐ）平方面，有（yǒu）8家（jiā）公司研发人员（yuán）超过1000人，23家公司（sī）研发支出（chū）与收入之（zhī）比超（chāo）过（guò）10%。

二、国企改革中（zhōng）存在的（de）问题

(一)部分国资纾困民企效果欠佳

数据（jù）显（xiǎn）示，2018-2021年深市（shì）112家涉及国资收购民企控制权的案例中，仅有（yǒu）不到（dào）10家上市公（gōng）司实现了国资（zī）优质（zhì）资产的注入，28家公司（sī）在被收购（gòu）后暂未获得国资任何资（zī）源支持（chí）。对于国资未（wèi）给民企任何资（zī）源支（zhī）持（chí）的情形，国资收购（gòu）的目的可能不是产（chǎn）业整合或纾困（kùn）民企，因（yīn）此通常不会制定明确的（de）、可落地（dì）的上市（shì）公司业（yè）务整合（hé）或（huò）经营（yíng）改善计划（huá）。例如，北（běi）京市朝阳区国资委收购从事园林绿化业务的（de）某公司，原（yuán）本计划集中资源（yuán）帮助公司在水环境治理和工业（yè）危（wēi）废处（chù）置领域逐步实（shí）现（xiàn）区域升级和战略升（shēng）级（jí），但直至目前该公司的（de）主营业务（wù）和盈利能力都未能有（yǒu）明显改（gǎi）善，2020年、2021年、2022年上半年分别亏损4.92亿元、11.58亿元（yuán）、8.63亿元。

深市（shì）超六成国资（zī）收购中，国资（zī）方在（zài）获得控制权后采用（yòng）“管资本”模式，不直（zhí）接介入经营（yíng）管理，部分（fèn）收购可能单纯完成资（zī）金（jīn）注入（rù）任（rèn）务或实现地方上市公（gōng）司（sī）增量目标。比如，部分国资在收购（gòu）“问题”民（mín）企（qǐ）后并（bìng）未对其公司治理、规范运作产生（shēng）积极影响，收购完成后标的（de）仍（réng）爆出财（cái）务造假和巨额（é）亏损的情况。例（lì）如，某公司控股权于（yú）2019年2月（yuè）实际（jì）控制人变（biàn）更为国资（zī）。2021年12月（yuè），公司进行前期会计差错更正，分别调减（jiǎn）2019年度、2020年度营业收入（rù）14.39亿（yì）元、31.27亿元，2021年、2022年（nián）上半年公司净利润分（fèn）别为-13.85亿元、-1.06亿元，上（shàng）市公司及子公司陆续进入破产重整（zhěng）阶段（duàn）。

(二)并购重组“踩雷”时有发生

国有（yǒu）控股（gǔ）上市公司对重组标的尽职调查不（bú）审慎、不充分，可能（néng）造（zào）成并购重组（zǔ）后的巨（jù）大损（sǔn）失。如2015年12月，某公司通过（guò）发行股（gǔ）份（fèn）及支付现金购买（mǎi）某标的（de）资（zī）产100%股权。2022年4月，公（gōng）司（sī）发（fā）现重组标的在（zài）并购日前通过少（shǎo）计负债、延（yán）迟确认负（fù）债的方式多计净资产（chǎn）3.46亿元，在收购时（shí）实际（jì）已经资不抵债，涉（shè）嫌财（cái）务造假（jiǎ）；在并购（gòu）日后通过（guò）多计收入、少计负（fù）债等调（diào）节利润以完成业绩承（chéng）诺，实际（jì）上已经连续多年亏损。2021年（nián）上市公（gōng）司因（yīn）重组（zǔ）标的经营不善计提（tí）大额资产减值（zhí）导致巨亏6.18亿（yì）元。

部分国有控股上（shàng）市公司盲目跨界并购（gòu）后只能“自食其果”。如某公司想通过跨界并购（gòu）增厚业绩（jì），于2019年8月以（yǐ）57.66亿（yì）元收购标的（de）资产（chǎn）切入石墨新材料领域。并购前，公司2017年（nián）、2018年连（lián）续两年（nián）巨亏，亏损金额合计高达13.19亿（yì）元；重组标的2018年、2019年分别实现净利润21.23亿元、3.47亿元，净利率（lǜ）高达40%左右（yòu）。并购后，重组标的业绩突变（biàn），2020年（nián）、2021年分（fèn）别实现扣（kòu）非后净（jìng）利润-2.23亿元、-0.67亿（yì）元。

(三)规范运行水平仍需（xū）提高

深市国企在规（guī）范（fàn）运行方（fāng）面（miàn）整体较为规范，但违（wéi）反交易（yì）所自律（lǜ）监管规（guī）则的（de）情形时有发（fā）生（shēng），违规频次近年（nián）呈（chéng）上升趋势（shì）。2019―2022年上（shàng）半（bàn）年，深（shēn）市国企因公司治理（lǐ）不（bú）规范分（fèn）别受到深交所纪（jì）律处分（fèn）3家次、5家（jiā）次、13家次和10家次，占处分总数的2.61%、4.13%、10.92%和12.35%。从违规类型（xíng）看，承诺（nuò）履行事项、资金占用和违规（guī）担（dān）保是深市国企违（wéi）规的主要事由。从（cóng）处罚（fá）对象（xiàng）看（kàn），涉及上市（shì）公司（sī）和董监高（gāo）的处罚各16次，涉及实控（kòng）人、控股（gǔ）股东和其他对（duì）象的处罚各12次。从违规原（yuán）因看，一是（shì）部分公司对内（nèi）控规则流程执行不（bú）到（dào）位、疏于管理、内外部监督机制缺位（wèi），二是并购重组（zǔ）中标的公司历史遗留的违规行为，三是部分公司对交易所规则理解（jiě）不到位、公（gōng）司治（zhì）理（lǐ）结构与管理（lǐ）层级（jí）不完善。

(四)多重混改措施（shī）仍需完善（shàn）

国企改（gǎi）革通过（guò）组建“两（liǎng）类公司”、引入社会资本、国资（zī）-民企交叉持股、设置（zhì）股（gǔ）权激励等方式推进混改，在取得（dé）一定成果的同时也存在（zài）需要持续关注的事项（xiàng）。

一是“两（liǎng）类（lèi）公司”市（shì）场化（huà）运作（zuò）机制（zhì）有待优化。现有（yǒu）“国（guó）资委(行政主体（tǐ）)-两类公司-国有企业(市场主体)”的三层国有（yǒu）资（zī）产管理（lǐ）体制6存在行政权（quán）力干预国企（qǐ）市场化运营（yíng）的情形。例如，国资（zī）管理部门越过国资（zī）持股平台直接（jiē）参与国有企业经营决策、人（rén）事任免；“两类（lèi）公司”行政化色彩浓厚、与（yǔ）国资（zī）管（guǎn）理部门（mén）权责划分不清，“两类公（gōng）司”实质虚化。二是（shì）社会资本方（fāng）股（gǔ）东参与（yǔ）度（dù）有待深化。部分社会（huì）资（zī）本方受持股比例低（dī）、董事会席位有限等限制，无法深入参与公司经（jīng）营决策（cè），实质（zhì）形成国（guó）资（zī）股东“一股独（dú）大”局（jú）面，难以形成有效制（zhì）衡的治理机制（zhì）。三是（shì）股权激励制（zhì）度有待细化。轻资（zī）产（chǎn）、高科技公司对人才（cái）的依赖度极（jí）高，在（zài）设计这类公司的股权激励和员（yuán）工持（chí）股计划（huá）时，其力度、形式与灵活（huó）度应与（yǔ）其（qí）他（tā）类型的企（qǐ）业有所（suǒ）差异，从而（ér）进一步激（jī）发（fā）员工活力。

(五（wǔ）)资本运作领域仍可深耕

部分（fèn）国企利用资本（běn）市场的意识不足，资（zī）本运作积极性（xìng）有待提升。截至2022年6月，深市国企占比（bǐ）达（dá）22.44%，2021年实施重组、再融资、股权激励及员工持（chí）股计划的国有（yǒu）企业占全部推出方案公（gōng）司的（de）比例（lì）分别为（wéi）42.11%、18.06%、6.14%。此外，特定领域国企（qǐ）资产证券化率仍可提（tí）高。例如，电力、机械（xiè）设备等行（háng）业涉及国计民生与基础设施建设，市场化（huà）运行程度（dù）较低，集团公司的资产证（zhèng）券（quàn）化率(集团对（duì）全部上市子（zǐ）公司（sī）的持股资产占集团总资产的比例（lì）)整体偏低。截至2021年底，电力（lì）行（háng）业的国家能源集团、大唐（táng）集团（tuán）、华（huá）能集团的资产证券化率（lǜ）分别为39.77%、24.78%、23.25%；机械设备行业（yè）的柳工（gōng）集团、机械（xiè）工（gōng）业集（jí）团、太（tài）原（yuán）重型机械（xiè）集团（tuán）分别（bié）为33.24%、27.04%、23.38%。

三、深化国企改革的思考与建议

《三年行动方案》实施期间，深市国企借助资本市场在国企改革中取得了突出成（chéng）效。在存量市（shì）场方面，深市（shì）国企通（tōng）过并（bìng）购重组提高上市（shì）公司资产质量，通过混合（hé）所（suǒ）有制（zhì）改（gǎi）革引入外部股东、优（yōu）化股东结构、提（tí）升国企市场化（huà）管理水平，通过优化激励机制进一步激（jī）发企业职工、核心技术人员的（de）工作活力，通过完善公（gōng）司治（zhì）理架构提升（shēng）企（qǐ）业经营自主权（quán）、运营效率；在增（zēng）量市场方面（miàn），优质国企通过IPO登陆资本（běn）市场、部分深市（shì）国企（qǐ）通过分拆上（shàng）市实现企业（yè）估值优化。

同（tóng）时，深市国企（qǐ）在本轮国（guó）企（qǐ）改（gǎi）革中也存在（zài）待（dài）完善（shàn）之处。在规范运作方（fāng）面，部分（fèn）国（guó）企的合规运行（háng）水平仍（réng）待（dài）加强，合（hé）规（guī）运营意识需进一步提升（shēng）。在公司治理方面，基于现有国资管理体制，部（bù）分国企在运营中仍存在一（yī）定程度的行政化色彩（cǎi）。针（zhēn）对这些问题（tí），本文提出进（jìn）一（yī）步优化国企改革措施的以下建议。

(一)加强内（nèi）外（wài）监督（dū），完善管理（lǐ）质（zhì）效

一是加强督促“关键少数”履职尽责。结合（hé）国资委监（jiān）督（dū）规则（zé），在企业功能定（dìng）位（wèi）、发展（zhǎn）目标、重大（dà）人员与资产（chǎn）处置等方面，加强（qiáng）对上市公司国资控（kòng）股股东（dōng）、董监高审慎（shèn）行权、履行（háng）职责的监督。发挥国资国企内部监督机制，在并购（gòu）重（chóng）组（zǔ）和（hé）混改中，防范占用（yòng）资金、输送（sòng）利（lì）益、高（gāo）溢价出售资产、逃（táo）避履行（háng）业（yè）绩承诺等严重（chóng）损害上（shàng）市（shì）公司利益（yì）的（de）行为。进一步厘清国有资产管理机构、国资控股股东与（yǔ）上市（shì）国企之（zhī）间的关系，减少行政指（zhǐ）令对上市国企日常生（shēng）产经营的干（gàn）预。

二是深入推进国（guó）企（qǐ）“压减”行动。部分集团型（xíng）上市国企管理层级较多、分子公（gōng）司较分散，在（zài）管理（lǐ）效（xiào）率、内控有效性方面存在优化空间，可（kě）以（yǐ）通过深化推进“压减”行动、优化管理层级、缩减决（jué）策（cè）链条（tiáo），强（qiáng）化上市公司对下属公司的规范化管理。

三是提升上市国（guó）企对资本市场典型违规行为的关注度。通过加强上市公司管理层、关键职能部门对资金占用、违（wéi）规担保、业绩承诺违规等（děng）资本市场（chǎng）高发（fā）违（wéi）规行为的关注度，提升企业整（zhěng）体规范运作水（shuǐ）平。

(二)优（yōu）化（huà）治理（lǐ）结构，激发各方活力

一是（shì）完善保障“两（liǎng）类公司”履职尽责的（de）机制。针对“两类公司”被（bèi）虚化的情形（xíng），一方面（miàn），在《公司（sī）法(修（xiū）订草案)》的基础上，明确国资委与（yǔ）“两类公（gōng）司”的关系，研究（jiū）履（lǚ）行出资人职责（zé）主体（tǐ）的新（xīn）形（xíng）式，通过《国有资产法》明确（què）“两类公（gōng）司（sī）”的职权（quán）与运行机（jī）制；另一方面，研究激发“两类（lèi）公（gōng）司”在（zài）上市（shì）国企层面积极履职的规则（zé），从董事会构（gòu）成等公司治理结构、投资国企的资（zī）本经营效率与企业（yè）业（yè）绩、产（chǎn）业结构升级成效等方面制定考核指标。在此基础上，进一步研究（jiū）运用双层（céng）股权结构、优先股、超级表决权等机（jī）制（zhì）保障（zhàng）国资股东权（quán）利和国有企业（yè）基本属（shǔ）性的稳定（dìng）。

二是提升外部（bù）董监事参（cān）与度。利用重组和混（hún）改（gǎi）提（tí）升（shēng）上市（shì）国企董（dǒng）事会、监事会中外部董事、监事（shì）的比（bǐ）例，形成非国有股东参与公司决策、监（jiān）督（dū）管（guǎn）理（lǐ）层的机制。这不仅（jǐn）能（néng）让非国有股（gǔ）东（dōng）在生产经营层（céng）面发挥更重（chóng）要的作用（yòng），还能通过“外部（bù）”力（lì）量的制衡，提高监事会、独立董事的独立性。

三是扩宽特定类（lèi）型企业股权（quán）激励的对象（xiàng）范围（wéi）。“科改示范企（qǐ）业”及混改后经营、治理明显（xiǎn）改善的公司（sī），可作出针对性的（de）股权激励安排（pái），扩宽激励对象范围。

(三)强化市（shì）场培育，深化（huà）国企改革

一是（shì）进一步提升服务国（guó）企改革的能力。交易所、地方（fāng）金融局、国资（zī）委形成合力，密切跟踪（zōng）国有集团公司资本运（yùn）作规划及旗下优质未（wèi）上市资产（chǎn）情况（kuàng），针对性地开展（zhǎn）国企（qǐ）改制上市和再融资审核典型问题的相关研究（jiū），提高国（guó）有资（zī）产证券化率。

二是深入推进深市国企专业（yè）化整合。探（tàn）索支持企业通过资（zī）产重组、股权置换等（děng）方（fāng）式加（jiā）大专业化整合力度（dù）的路径（jìng），一方面（miàn）督（dū）促企业聚焦主（zhǔ）业、提升核心竞争力（lì），另一方面解（jiě）决同业竞争问题、规范关联交易。

三是加强对国（guó）企重组（zǔ）业务的引导与（yǔ）关注。为防止盲目（mù）投资（zī）、无序扩张（zhāng），坚守防（fáng）范国有资产流（liú）失（shī）的（de）底（dǐ）线，可（kě）通过培训交流等方式督（dū）促上市（shì）国企（qǐ）审慎筛选、调研（yán）并购（gòu）标（biāo）的，切实发挥事前尽（jìn）职调查作用，提高并（bìng）购质效。