备（bèi）受关注（zhù）的上市公（gōng）司独立董事制度迎来全面改革。国务院办公厅（tīng）发布（bù）《关（guān）于上市公（gōng）司独立（lì）董事（shì）制（zhì）度改（gǎi）革（gé）的意见（jiàn）》（以（yǐ）下简称《意见》），中国（guó）证监会随后就相关管（guǎn）理办（bàn）法征求（qiú）意见，首次就独立董事的角（jiǎo）色定位（wèi）、职责范（fàn）围、履职方（fāng）式等进行系统性清晰界定（dìng），回应市场（chǎng）关（guān）切（qiē），为独立董事更好履职提供制度（dù）保障。

       上市公司独立董事制度是中国特（tè）色现代企业制（zhì）度的（de）重（chóng）要组成部分，是资本市场基础制（zhì）度的（de）重要内容（róng）。独立董事制度作为上市公司治理结构（gòu）的重（chóng）要（yào）一环，在促（cù）进公司规（guī）范运作、保护中小投（tóu）资者合法权益（yì）、推动资本市（shì）场（chǎng）健康稳定发展（zhǎn）等（děng）方面发挥了积极作用。但随着全面深化（huà）资（zī）本市场改革向纵深（shēn）推进（jìn），独（dú）立董事定位不清（qīng）晰、责权利（lì）不对等、监督手段不够、履职（zhí）保障不足等制度性问题亟待（dài）解（jiě）决，已（yǐ）不能满（mǎn）足资本市场高（gāo）质量发展的内（nèi）在要（yào）求（qiú）。

 

一、总体（tǐ）要（yào）求

 

（一）指导思（sī）想。坚持以习近（jìn）平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入（rù）贯彻党的二十大精神，坚持以人民为中（zhōng）心的（de）发（fā）展思想，完整（zhěng）、准确、全（quán）面贯（guàn）彻新发展理念，加强资本市（shì）场基础制度建设（shè），系（xì）统完善符合中（zhōng）国特色现代企业制度要求的（de）上（shàng）市公司独（dú）立董（dǒng）事制度，大力提高上市公司质量，为加（jiā）快建设规范、透明、开放（fàng）、有活力（lì）、有韧（rèn）性的资本市场（chǎng）提（tí）供有力支撑。

 

（二（èr））基本原（yuán）则。坚持基（jī）本定位，将独（dú）立董（dǒng）事制度作为（wéi）上市公司治理重要（yào）制度安（ān）排（pái），更（gèng）加有效发挥独立董事的决策、监督、咨询（xún）作用。坚持立（lì）足（zú）国情，体现中（zhōng）国特（tè）色和（hé）资本（běn）市场发（fā）展阶段特征，构建符合我国国情的上市公司独立董事制度体（tǐ）系（xì）。坚持（chí）系（xì）统观（guān）念（niàn），平衡好企业各治理主体的关系，把握好制度供（gòng）给（gěi）和（hé）市（shì）场培育的（de）协同，做好立（lì）法、执法、司法（fǎ）各环节衔接（jiē），增强改革的系统性（xìng）、整体性、协同性。坚持问题导向，着力补短（duǎn）板（bǎn）强弱（ruò）项，从独立董事的（de）地位、作用、选择、管理、监督等方（fāng）面作出制度性规范，切实解决制（zhì）约独立（lì）董（dǒng）事发挥作用的突出（chū）问题（tí），强化独立董事监督效能，确保独立董事发挥应有作用（yòng）。

 

（三）主要目标（biāo）。通（tōng）过改（gǎi）革，加快形成更加（jiā）科学的上市公司独立（lì）董事制度体系，推动（dòng）独立董事（shì）权责更（gèng）加匹配、职能（néng）更（gèng）加（jiā）优化、监督更加（jiā）有力、选任管（guǎn）理更加科学，更好发挥上（shàng）市公司独立董事制度在完善（shàn）中国（guó）特色现代企业制度、健全企业监（jiān）督体系、推动资本（běn）市场健康稳（wěn）定发（fā）展方（fāng）面的（de）重要作（zuò）用。

 

二、主要任务

 

（一）明确（què）独立（lì）董事职责定位。完善（shàn）制（zhì）度供给，明确独立（lì）董（dǒng）事（shì）在上市公（gōng）司（sī）治理（lǐ）中的法定地位和职责界限。独立董事作为（wéi）上市公司董事会成员（yuán），对上市公司（sī）及（jí）全体股东负有（yǒu）忠实义务、勤勉义务，在董事会中发挥（huī）参与决策、监督制衡、专业咨询作（zuò）用，推动更（gèng）好实现董事会定（dìng）战略、作决策、防（fáng）风险的（de）功能。更加充分发挥独立董事的监督作用，根据独立（lì）董（dǒng）事独立性、专业性特点，明确独立董事（shì）应当特别关注（zhù）公司与其控股股东、实（shí）际控（kòng）制人、董事、高级（jí）管（guǎn）理人员之（zhī）间的潜在重大（dà）利益冲突事（shì）项，重点对（duì）关联（lián）交易（yì）、财务（wù）会计报告、董事及高级管理人（rén）员任免（miǎn）、薪酬（chóu）等关键领域进（jìn）行监督，促使董事会决策符合（hé）公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。压实独（dú）立董事监督职责，对独立董事审议潜在重大利益（yì）冲突事项设置严格的履职要求。推（tuī）动修改公司法，完善独立董事相关规定。

 

（二）优化独立董事履职方式。鼓励上（shàng）市公司优化董事会组成结构（gòu），上市公司董事会中（zhōng）独立董事应当（dāng）占三分之一以上，国有控股（gǔ）上市公司董事会中外（wài）部董事（shì）（含独立董事）应当占多数。加大监督力度，搭建独立（lì）董（dǒng）事（shì）有效履（lǚ）职平台（tái），前移（yí）监（jiān）督（dū）关口。上市公司董事会应当设立审计（jì）委员会，成员全部由非执行董事组成，其中独立董事占多数。审计委员会承担审核公司财务信息及（jí）其披露、监督及（jí）评（píng）估内外部审计（jì）工作和公司内部控制等职责。财（cái）务会计报告及其（qí）披露等重大事项应（yīng）当由（yóu）审（shěn）计委（wěi）员（yuán）会事（shì）前认可后，再（zài）提交董事会（huì）审议（yì）。在上市公司董事（shì）会中逐步推（tuī）行建立独立董（dǒng）事占多数的（de）提名委员（yuán）会、薪酬与考（kǎo）核委员会（huì），负责审核董事（shì）及（jí）高级管理人员的任（rèn）免、薪（xīn）酬等事项并向董事会提出建议。建立全部由独立（lì）董事参加（jiā）的专门会（huì）议机制，关联交易等潜在（zài）重大利益冲突事项在（zài）提交董事会审议前，应（yīng）当（dāng）由独（dú）立董事（shì）专门（mén）会（huì）议进行事前认可。完善独立董事参与（yǔ）董事会专门（mén）委员会和专门会议的信（xìn）息披露要求，提升独（dú）立（lì）董事（shì）履职（zhí）的透明度。完善独立董事特（tè）别职权，推（tuī）动独立董事合理行使独立聘请中介机构、征集股东权利等（děng）职权，更好履行监督（dū）职责（zé）。健（jiàn）全独立董事与中小投资（zī）者之间的沟通交（jiāo）流（liú）机制。

 

（三）强化独（dú）立董事任职管理。独立董事应（yīng）当具备履行职（zhí）责所必需的专业知识、工作（zuò）经验和良好的个人品德（dé），符合独（dú）立性要（yào）求，与上市公（gōng）司及其主要股（gǔ）东、实际控制人（rén）存在亲（qīn）属、持股、任职、重大业（yè）务往（wǎng）来等利害关（guān）系（以下简称利（lì）害关系）的（de）人（rén）员不得担任独立董事（shì）。建立独立董（dǒng）事资格认定制度（dù），明确独立董（dǒng）事（shì）资格的申请、审查、公开等（děng）要求，审（shěn）慎判断上市公司拟（nǐ）聘任的（de）独立董事是否（fǒu）符合要（yào）求，证券（quàn）监督（dū）管理机（jī）构要加强对资格（gé）认定（dìng）工作的组织和（hé）监督。国（guó）有资产监（jiān）督管理机构要加强对国有控股上市公司独立董事选（xuǎn）聘管理的监督。拓展优秀独立董事来（lái）源（yuán），适应市场化发展需要，探（tàn）索建立独立（lì）董事信息库，鼓励具（jù）有丰富的行业经（jīng）验、企业经营管理经（jīng）验（yàn）和财（cái）务会计、金融、法律等业务专长，在（zài）所从事的领域内有较高声誉的人士担任独立董事。制定独立董事职业道德规范（fàn），倡（chàng）导（dǎo）独立（lì）董事塑造正直（zhí）诚信、公（gōng）正独立、积极履职的良好职业形象。提升独立董事培训针对性，明确最低时间要求，增强独立董事合规意识。

 

（四）改善独立董（dǒng）事（shì）选任制度（dù）。优（yōu）化提名机制，支持上（shàng）市公司董事会、监事（shì）会、符合条件的（de）股东（dōng）提名独立董事，鼓励投资者保护机构等主体依法通过公开征集股东权（quán）利的方式提名独立（lì）董事。建立（lì）提名回避（bì）机（jī）制，上市公司提名人不得提名与其存在利害关系（xì）的人员或者（zhě）有其他可能影响（xiǎng）独立履（lǚ）职情形的关（guān）系（xì）密切（qiē）人员作为独立（lì）董事候选人。董事会提名委员会应当对（duì）候选人的任职资格（gé）进行审（shěn）查，上市公（gōng）司在股东大会选举前应当公（gōng）开提（tí）名（míng）人（rén）、被提名人和（hé）候选人资格审查情况（kuàng）。上市（shì）公司股东大会选举独立（lì）董（dǒng）事推行累积投票制（zhì），鼓（gǔ）励通过差额选举方式实施累积投票制，推（tuī）动中小投资者积极行使股东（dōng）权（quán）利（lì）。建立（lì）独（dú）立（lì）董事独立（lì）性（xìng）定（dìng）期测试机制，通（tōng）过独立董（dǒng）事自查、上市公司评估、信（xìn）息公开（kāi）披（pī）露等方式，确保独立董事持续独（dú）立（lì）履职，不受上市公司（sī）及其主要股东、实际控制人（rén）影响。对不符（fú）合独立（lì）性要求的独立（lì）董事，上市（shì）公司（sī）应当立即（jí）停（tíng）止其履（lǚ）行职责，按（àn）照法定（dìng）程（chéng）序（xù）解聘。

 

（五）加强独立董（dǒng）事履职保障。健全（quán）上市公司独立董（dǒng）事履职保（bǎo）障（zhàng）机制（zhì），上市公司应当从组织、人员、资源、信（xìn）息、经费等方面（miàn）为独（dú）立董事履职提供必要条件（jiàn），确保（bǎo）独立董事依法（fǎ）充分履（lǚ）职。鼓励（lì）上市公司推动独立董事（shì）提前参与重大复杂（zá）项目研究论证等环节，推动独（dú）立董事履职与公司内部决策流（liú）程有（yǒu）效融合。落实上市公司及相关主体的独立董事履职保（bǎo）障责任，丰富证（zhèng）券监督（dū）管理机构（gòu）监管手段，强化对上市公司（sī）及相关（guān）主体不配合、阻挠独立董事履职的（de）监督（dū）管理。畅通独（dú）立（lì）董事与证券监督管（guǎn）理机构、证券交（jiāo）易所的沟（gōu）通渠（qú）道，健全独（dú）立董事履（lǚ）职受限救济机制（zhì）。鼓励上（shàng）市公司为独（dú）立（lì）董事投保董事责（zé）任保险，支持保险公司开（kāi）展符合上（shàng）市公司需求的（de）相关责（zé）任保险业务，降低独立董事正常履职的风险（xiǎn）。

 

（六）严（yán）格独立董事履职情况（kuàng）监督管理。压紧压实独立董事履（lǚ）职责任，进一步规范独立（lì）董事（shì）日常履职行为，明确最低工（gōng）作时间（jiān），提出制作（zuò）工作记录（lù）、定期述职等要求，确定独立董事合（hé）理兼职的上市公（gōng）司家（jiā）数，强化独立（lì）董事履职（zhí）投（tóu）入。证券监（jiān）督管理机构、证券交（jiāo）易所（suǒ）通过现场检查、非现场监管、自律管理（lǐ）等方式，加大（dà）对独立董事履职的监管力度，督促独立（lì）董事（shì）勤勉尽责。发挥自律组织作用，持（chí）续（xù）优化自我管理（lǐ）和服（fú）务，加强独（dú）立董事职业规范和履职支撑。完善独立董事履职评价（jià）制度，研究（jiū）建立覆盖科学决策、监（jiān）督问效、建言（yán）献策等方面的评价标（biāo）准，国有资产监督管（guǎn）理机构加强对国有（yǒu）控股上市公司（sī）独立董事履职情况的跟踪（zōng）指导。建立独立董事声（shēng）誉激励约束机制，将履职情（qíng）况纳（nà）入（rù）资本市场（chǎng）诚信档（dàng）案（àn），推动（dòng）实（shí）现正（zhèng）向激励与（yǔ）反（fǎn）面警示并重，增强独（dú）立（lì）董（dǒng）事职业认同（tóng）感和荣誉感。

 

（七（qī））健全独立董事责任约（yuē）束机制。坚持“零容忍（rěn）”打（dǎ）击证券（quàn）违法违规行为，加大（dà）对（duì）独立董事不履职不尽（jìn）责（zé）的责任追究（jiū）力度，独立董事（shì）不（bú）勤勉履行法定职责、损害公司或者（zhě）股东合（hé）法权（quán）益的，依（yī）法严肃追（zhuī）责。按照责（zé）权利匹配的（de）原则，兼顾（gù）独（dú）立董事的董事地位和外部（bù）身份（fèn）特（tè）点，明确独（dú）立董事与非（fēi）独立董事承担共同而有区别的法律（lǜ）责任（rèn），在董事对公司董事会决议、信息披露负（fù）有法定（dìng）责任（rèn）的（de）基础上，推动针对性设置独立董事的行政责任、民事责任认定标准，体现过罚（fá）相（xiàng）当、精准追责。结合独立董事的主观（guān）过错、在决策过程（chéng）中（zhōng）所起的作用（yòng）、了解信（xìn）息的（de）途径、为核验信息（xī）采取的措施等情况综合判断，合理认定独立董事承（chéng）担民事赔偿（cháng）责任的形式、比（bǐ）例和金额，实现法律效果（guǒ）和社会效果的（de）有机统（tǒng）一。推动修改相（xiàng）关法律法规，构建（jiàn）完善（shàn）的（de）独（dú）立董事责任体系。

 

（八）完善协同高效的内外（wài）部监督（dū）体（tǐ）系。建立健全与独立董事监督相协调的内部监督体系，形（xíng）成各类监督全面覆盖（gài）、各（gè）有（yǒu）侧重（chóng）、有机（jī）互动的上市公司内部监督机（jī）制，全面（miàn）提升（shēng）公司治（zhì）理水平。推动加快建立健全依法从严打击证券违法（fǎ）犯罪活（huó）动的执法司（sī）法体制机制（zhì），有效发挥证券服务机构（gòu）、社会（huì）舆论（lùn）等监督作用（yòng），形成对（duì）上市公司及其控股股东、实际控制人（rén）等主体（tǐ）的（de）强大监督合力。健全具有中（zhōng）国特色的国（guó）有（yǒu）企业监（jiān）督机制，推动加强纪（jì）检（jiǎn）监（jiān）察监督、巡视监（jiān）督、国有资产监管（guǎn）、审（shěn）计（jì）监督、财会监督、社会监督等统筹衔接，进（jìn）一（yī）步（bù）提高国有控股上市（shì）公司监督整体效能。

 

三（sān）、组（zǔ）织实施

 

（一（yī））加（jiā）强党的领导。坚持（chí）党对上市公（gōng）司独立董事制（zhì）度改革工作的全面领导，确保正确政治方向。各（gè）相关地区、部（bù）门（mén）和单位要切（qiē）实把思想和行动统（tǒng）一到党中央、国务院决策部署上来，高度重（chóng）视和支持上市（shì）公司独（dú）立董事制度改革工作，明确职责分工和落实（shí）措施，确保各项任务落（luò）到实处。各相关地区、部门和单位要（yào）加强统筹协调（diào）衔接（jiē），形成工作合力，提升改革整（zhěng）体效果。国有控股上市公司要落实“两个一以贯之”要求，充分发（fā）挥党（dǎng）委（党组）把方向（xiàng）、管大局、保落实的（de）领导作（zuò）用，支持董事会（huì）和（hé）独立董事依（yī）法（fǎ）行使（shǐ）职权。

 

（二（èr））完善制度供给。各相关地区、部门和单位要根据自身职责，完善（shàn）上（shàng）市公司独（dú）立董事制度体系，推（tuī）动（dòng）修改公司法等法律，明确独（dú）立董事的设置、责任（rèn）等基础（chǔ）性法律规定。制定上市（shì）公司监督（dū）管（guǎn）理条（tiáo）例，落实（shí）独立董（dǒng）事的职责定位（wèi）、选任管理（lǐ）、履（lǚ）职方式、履职保障、行政监管等（děng）制度措施。完善证券监督管理机构、证券交易所等（děng）配套规则（zé），细化上市公（gōng）司（sī）独立（lì）董（dǒng）事制度（dù）各环节具体要求，构建科学合（hé）理、互相衔接的（de）规则体系（xì），充分发挥法治的引（yǐn）领、规范、保（bǎo）障作用。国有资产监督（dū）管理机构加强对国有控股上市公司的监督管理（lǐ），指（zhǐ）导国有控股股东（dōng）依法履（lǚ）行好职责，推动上市公司独立董事（shì）更（gèng）好发（fā）挥（huī）作用。财政部门和金融监督管理部门统筹（chóu）完善金融机构独立董（dǒng）事相关（guān）规则。国有文化企业国资监（jiān）管部门统筹落（luò）实坚持正确导向相（xiàng）关要求（qiú），推动国有文化企业坚持把社（shè）会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一（yī），加（jiā）强对（duì）国（guó）有文化上（shàng）市公司独立董事的履职管理。各相关地区、部门和单位要（yào）加强协作，做好上市公司独立董事制度（dù）与国（guó）有控（kòng）股上市公司、金（jīn）融类上市公司等（děng）主体公（gōng）司治（zhì）理相关规（guī）定的衔（xián）接。

 

（三）加大（dà）宣传力度。各相关地区、部（bù）门和单位要做好宣传（chuán）工作，多渠道、多（duō）平台（tái）加强（qiáng）对（duì）上市公司独（dú）立董（dǒng）事（shì）制度改革重要意义的宣传，增进（jìn）认知认（rèn）同、凝聚各方共（gòng）识，营造良（liáng）好（hǎo）的改革环境和崇法（fǎ）守信的市（shì）场环境。

 

证（zhèng）监（jiān）会：完善独立董事制度供给,制定发布《上市公司独立董事管理办法》

 

       证监会（huì）表示，将坚决贯（guàn）彻（chè）党中央、国务（wù）院（yuàn）决（jué）策部（bù）署，把上市公司（sī）独立董事制度改革（gé）作（zuò）为全（quán）面深化资本市场改革的重要（yào）任务，切实（shí）抓好《意见》贯彻落实工作。把学习好、宣传好《意（yì）见》作为当前一项重要（yào）的任务，加大政（zhèng）策宣讲力度，统一思想认识（shí），准确把握（wò）《意（yì）见》精神和（hé）政（zhèng）策要求。

  

       完善独（dú）立董事制度供给，推动出（chū）台上市公司（sī）监督管理条例，制（zhì）定发布《上市公司独立（lì）董事管理办法》，完善配（pèi）套制度规则，系统规范独立董事制度各环（huán）节具（jù）体要（yào）求，加（jiā）大对独立（lì）董（dǒng）事（shì）履职（zhí）等的监督管理，促进独立董（dǒng）事（shì）切实发挥作用（yòng）。着力加强与相关部门和有关方面的协作配合（hé），不断优化政策环境（jìng）和（hé）生态体系（xì），增进认知认（rèn）同、凝聚各方共（gòng）识（shí），营（yíng）造良好的改革环境和崇法（fǎ）守信的（de）市场环境，推（tuī）动资本市场持续（xù）健康稳（wěn）定发展。